证券代码：300483 证券简称：沃施股份 公告编号：2018-079

上海沃施园艺股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告

一、董事会会议召开情况上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第四届董事会第二次会议于2018年9月17日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2018年9月12日以通讯方式（电话及电子邮件）通知全体董事，会议应参加表决董事5名，实际表决董事5名。会议由董事长吴海林先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等相关法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况(一)、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份购买资产的各项要求与实质条件。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

(二)、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

沃施股份2017年度股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，沃施股份于2018年2月28日就前述发行过方案向中国证监会提交行政许可申请，2018年5月30日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购

重组审核委员会召开的2018年第26次并购重组委工作会议审核，沃施股份2017年度股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案未获通过。审核意见为标的公司49.64%的股权后续收购对沃施股份控制权稳定性的影响披露不充分以及前次募集资金使用情况不合规。

为此，董事会与相关交易对方进行协商，对前述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行修改，修改后的方案如下：

（一）整体方案

公司拟以发行股份购买山西汇景企业管理咨询有限公司（以下简称“山西汇景”）、山西瑞隆天成商贸有限公司（以下简称“山西瑞隆”）、博睿天晟（北京）投资有限公司（以下简称“博睿天晟”）所持北京中海沃邦能源投资有限公司（以下简称“中海沃邦”、“标的公司”）13.30%的股权；发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭所持宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“耐曲尔”）99%的出资份额。

1.标的资产及交易对方（1）山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟

转让方拟转让中海沃邦的出资额（元）拟转让中海沃邦的股权比例山西汇景44,474,5228.01%山西瑞隆14,354,2112.58%博睿天晟15,060,1562.71%合计73,888,88913.30%