天奇自动化工程股份有限公司

第六届董事会第三十九次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次(临时)会议通知于2018年12月7日以电子邮件形式发出，会议于2018年12月12日上午10:00以通讯方式召开。会议应参加董事8名，实际参加会议董事8名，会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况1、审议通过《关于天奇循环产投以股权转让的方式持有锂致实业65%股权的议案》，8票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司全资子公司江苏天奇循环经济产业投资有限公司（以下简称“天奇循环产投”）利用自有资金以股权转让的方式持有赣州锂致实业有限公司（以下简称“锂致实业”）的股权，即以5,850万元的对价受让锂致实业65%的股权。本次交易完成后，天奇循环产投将持有锂致实业65%的股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次投资属于董事会授权审批范围，无需提交公司股东大会审议。

（具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《对外投资公告》，公告编号：2018-115）

2、审议通过《关于对全资子公司天奇设计院增资的议案》，8票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司利用自有资金4,000万元向全资子公司江苏天奇工程设计研究院有限公司（以下简称“天奇设计院”）增资，以满足天奇设计院的长期发展需求，提高其资金实力和综合竞争力。本次增资按1元/股计价。增资完成后，天奇设计院的注册资本将由1,000万元增加至5,000万元。公司仍持有天奇设计院100%股权。

根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

(具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于公司对全资子公司增资的公告》，公告编号：2018-116)

特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2018年12月13日