证券代码：002748 证券简称：世龙实业 公告编号：2017-036
江西世龙实业股份有限公司
关于间接股东股权变动的
风险提示暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年6月27日下午，江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”或“世龙实业”）接到江西省盐业集团股份有限公司（以下简称“江盐集团”）的《关于收购江西世龙实业股份有限公司间接股东股权的函》后，发布了《关于间接股东股权变动的提示性公告》及《关于间接股东股权变动的补充更正公告》，上述公告中指出，“如本次股权转让事项成功实施，股权转让完成后，公司控股股东电化高科的股权仍较为分散，电化高科单个股东控制的股权未超过其总股本50%，根据电化高科《公司章程》，股东会通过决议，须经持有三分之二以上表决权股东通过方为有效，本次股权转让的实施不会导致公司控制结构发生重大变化。”
一、本次交易及及江盐集团收购计划对公司影响的风险提示
根据公司对相关交易事项的核查及江盐集团收购计划的后续发展情况，现对江盐集团收购公司间接股权对公司的影响补充以下风险提示，请投资者关注：
1、本次股权交易实施存在重大不确定性
（1）根据相关各方签署的《股权转让框架协议》，该协议尚须经受让方江盐集团董事会和股东大会审议通过，以及国资主管部门同意方可生效。该协议有效期自协议生效之日至2017年12月31日。
（2）本次股权转让尚需取得相关公司其他股东同意放弃优先购买权的承诺或说明，而相关股东是否放弃优先购买权尚不确定。如相关公司股东依法行使优先购买权，则江盐集团可能无法受让相关股权。
综上，本次股权交易的实施存在重大不确定性。
江盐集团尚未就本次收购事项与公司其他主要股东、公司董事会进行协商或沟通。
2、江盐集团收购计划的实施导致公司控制权结构存在发生重大变化的风险
根据江盐集团关于股权收购计划的说明，江盐集团拟于2017年12月31日之前，意向收购乐安江化工51%以上的股权、华景化工51%以上的股权和龙蕃实业51%以上的股权，且已向乐安江化工股东公开声明收购事项。江盐集团于2017年6月30日10:00-19:00在乐平市人民西路83号（人民花园西南100米）乐平市盐业公司院内，向乐安江化工股东递送《致江西乐安江化工有限公司股东公开信》及股权转让框架协议文本。江盐集团在《致江西乐安江化工有限公司股东的公开信》中明确表述，江盐集团拟进一步收购其他股东持有的乐安江化工的股权，拟收购后的股权比例不低于51%，同时声明江盐集团愿意收购乐安江化工的全部股权。
根据上述情况，如江盐集团完成对乐安江实业、华景化工及龙蕃实业的收购计划，则可以通过控股乐安江化工、华景化工及龙蕃实业合计控制电化高科48.35%的股权。
世龙实业控股股东电化高科的股权较为分散，其第一大股东为乐安江化工，持股比例为24.39%。为保证公司控制权结构的稳定，电化高科《公司章程》约定，股东会通过决议，须经持有三分之二以上表决权股东通过方为有效。江盐集团完成其收购计划后，通过乐安江化工、华景化工和龙蕃实业可以控制电化高科48.35%的股权，已超过电化高科三分之一以上股权，将对电化高科的股东会产生重大影响，进而导致公司控制结构发生重大变化。
3、江盐集团与汪国清、吴华等电化高科其他股东构成一致行动导致公司控制权结构发生重大变化、实际控制人发生变更及交易相关方违反首发前承诺的风险
根据《上市公司收购管理办法》，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，为一致行动人。
江盐集团在《关于收购江西世龙实业股份有限公司间接股东股权的函》中声明，江盐集团拟与公司股东开展股权方面的合作。江盐集团收购完成后，如江盐集团、汪国清、吴华进行股权方面的合作，将可能形成实质上的一致行动。
在本次交易中，江盐集团拟收购的仅为汪国清、李角龙、吴华、嘉华投资等持有的电化高科间接股东乐安江化工、龙蕃实业和华景化工的股权，汪国清、吴华并未转让直接持有的电化高科的股权，汪国清、吴华各自持有电化高科12.55%的股权。
本次交易完成后，江盐集团控股龙蕃实业，如江盐集团、汪国清、吴华开展股权方面的合作，龙蕃实业及汪国清、吴华控制电化高科的股权比例合计为45.19%，超过电化高科三分之一以上股权，将对电化高科的股东会产生重大影响，进而导致公司控制结构发生重大变化。
如江盐集团完成其收购计划，控股乐安江化工、华景化工和龙蕃实业后，与汪国清、吴华开展股权方面的合作，乐安江化工、华景化工、龙蕃实业、汪国清、吴华控制电化高科的股权比例为73.46%，拥有世龙实业权益的股份比例超过30%，公司控股股东电化高科的控制权将发生变化，公司的实际控制人将发生变更。
同时，作为电化高科的股东，汪国清和吴华在公司首发上市前出具不谋求控制权的承诺，江盐集团、汪国清、吴华开展股权方面的合作，导致公司实际控制人变更，汪国清、吴华存在违反首发前承诺的风险。
4、本次交易影响公司独立性的风险
江盐集团在《关于收购江西世龙实业股份有限公司间接股东股权的函》中声明，江盐集团是江西省国资委出资监管企业，主要从事食盐、工业盐、盐化工产品的生产和销售。江盐集团拟通过与公司股东开展股权方面的合作，未来与公司进一步开展业务上的合作。
江盐集团及其下属企业是江西省内主要的工业盐供应商，公司江盐集团下属公司江西晶昊盐化有限公司、江西富达盐化有限公司最近两年的交易情况如下：
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如果本次交易完成，将导致公司与江盐集团及其下属企业的工业盐采购交易构成关联交易，存在影响公司的独立性的风险。
2017年6月28日，深圳证券交易所向公司下发了《关于对江西世龙实业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第339号）（以下简称“问询函”），对相关交易事项及相关公告内容涉及的问题进行问询。公司对问询函的回复详见《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2017-035），请投资者查阅。
江盐集团收购公司间接股权的股权转让事项的实施存在重大不确定性，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在前述媒体刊登公告的为准，敬请广大投资者注意风险。
二、复牌提示
经公司申请，公司股票（股票简称：世龙实业，股票代码： 002748）自 2017 年7 月5日开市起复牌。
特此公告。
江西世龙实业股份有限公司
董 事 会
二〇一七年七月四日
证券代码：002748 证券简称：世龙实业 公告编号：2017-035
江西世龙实业股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年6月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江西世龙实业股份有限公司 的问询函》（中小板问询函【2017】第339号，以下简称“问询函”）。
公司对问询函的相关问题进行了认真核查，现将回复内容公告如下：
问题1、该次股权变动前后公司的股权关系图，本次交易完成后江盐集团及其一致行动人在公司中拥有的权益，并明确说明该次股权变动是否导致公司实际控制人、控股股东变更，请公司保荐机构对此进行核查并发表明确意见。
回复：
公司无实际控制人，间接控股股东为江西电化高科有限责任公司（以下简称“电化高科”），其控股子公司江西大龙实业有限公司（电化高科持有该公司93.875%的股权）拥有公司权益的股份比例为37.55%，为公司直接控股股东。同时，电化高科直接拥有公司权益的股份比例为7.67%，电化高科合并拥有公司权益的股份比例为45.21%。江西乐安江化工有限公司（以下简称“乐安江化工”）、深圳龙蕃实业有限公司（以下简称“龙蕃实业”）、江西华景化工有限公司（以下简称“华景化工”）均为电化高科的股东。
根据2017年6月27日江西省盐业集团股份有限公司（以下简称“江盐集团”）送达的《关于收购江西世龙实业股份有限公司间接股东股权的函》，江盐集团已经与汪国清、李角龙、吴华、衢州市嘉华投资管理有限公司（以下简称“嘉华投资”）签署《股权转让框架协议》，江盐集团拟收购汪国清、李角龙合计持有的乐安江化工19.65%股权，拟收购汪国清、吴华、嘉华投资合计持有的龙蕃实业60%股权，拟收购汪国清、李角龙合计持有的华景化工16.08%股权。江盐集团目前仍在与乐安江化工、龙蕃实业和华景化工的其他股东协商，拟进一步收购其他股东持有的乐安江化工、龙蕃实业和华景化工的股权。
根据江盐集团关于股权收购计划的说明，江盐集团拟于2017年12月31日之前，意向收购乐安江化工51%以上的股权、华景化工51%以上的股权和龙蕃实业51%以上的股权，且已向乐安江化工股东公开声明收购事项。江盐集团在《致江西乐安江化工有限公司股东的公开信》中声明，江盐集团拟进一步收购其他股东持有的乐安江化工的股权，拟收购后的股权比例不低于51%，并声明江盐集团愿意收购乐安江化工的全部股权，并于2017年6月30日向乐安江化工其他股东递送股权转让框架协议文本。截至目前，除汪国清、李角龙、吴华、嘉华投资外，江盐集团未向公司说明其与乐安江化工、龙蕃实业和华景化工的其他股东签署《股权转让框架协议》的情况。
鉴于上述情况，本次股权变动或本次交易事项仅指江盐集团拟收购汪国清、李角龙合计持有的乐安江化工19.65%股权，拟收购汪国清、吴华、嘉华投资合计持有的龙蕃实业60%股权，拟收购汪国清、李角龙合计持有的华景化工16.08%股权。江盐集团的本次收购计划是指江盐集团拟进一步收购乐安江化工、龙蕃实业、华景化工其他股东持有的股权，拟控股乐安江化工、华景化工、龙蕃实业。
（一）该次股权变动前后公司的股权关系图
1、股权转让前的股权关系图
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2、股权转让完成后的股权关系图
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（二）本次交易完成后江盐集团及其一致行动人在公司中拥有的权益，并明确说明该次股权变动是否导致公司实际控制人、控股股东变更
1、本次交易完成后江盐集团及其一致行动人在公司中拥有的权益
本次交易完成后，江盐集团合计持有乐安江化工19.65%股权，合计持有龙蕃实业60%股权，合计持有华景化工16.08%股权，江盐集团间接持有公司间接控股股东电化高科的股权比例为17.47%。江盐集团通过控制龙蕃实业享有电化高科20.09%的表决权，从而间接享有世龙实业的权益。
针对本次股权转让事项，本次交易相关方向公司提供了关于一致行动关系的声明。江盐集团出具《关于受让世龙实业间接股东部分股权事项的说明》，江盐集团近日与世龙实业间接股东乐安江化工、龙蕃实业、华景化工的部分股东进行了友好协商，该等股东同意将其所持有的上述公司的股权转让给江盐集团。江盐集团本次股权受让行为，不以谋求世龙实业控制权为目的；与该等股东未签署任何一致行动协议，不存在通过任何协议、任何其他安排，与该等股东共同扩大其所能够直接或间接支配的世龙实业表决权数量的行为。
汪国清、李角龙、吴华、嘉华投资就一致行动出具《声明函》，除吴华为衢州市嘉华投资管理有限公司实际控制人外，江盐集团、汪国清、李角龙、吴华、嘉华投资之间不存在一致行动关系，不属于一致行动人。
2、该次股权变动是否导致公司实际控制人、控股股东变更
（1）公司控制权结构的说明
世龙实业无实际控制人，公司间接控股股东为电化高科，本次交易前，电化高科的股权结构如下：
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电化高科的股权较为分散，电化高科单个股东控制的股权均未超过其总股本的三分之一。根据电化高科《公司章程》，股东会通过决议，须经持有三分之二以上表决权股东通过方为有效。
为保证公司控制权的稳定性，在公司首次公开发行上市前，电化高科的全体股东出具不谋求控制权的承诺：本单位（本人）未与任何其他方以签署一致行动协议、委托管理等方式对电化高科、世龙实业实施实际控制；在世龙实业首次公开发行股票并上市3年内，不通过收购股权、签署一致行动协议、委托管理等方式对电化高科、世龙实业实施直接或间接实际控制。
世龙实业于2015年3月19日在深圳证券交易所上市，截至目前，公司上市尚未满3年。
（2）本次股权变动对公司实际控制人、控股股东认定的影响
本次交易完成后，公司控股股东电化高科的股权仍较为分散，电化高科单个股东控制的股权未超过其总股本三分之一。根据电化高科《公司章程》，股东会通过决议，须经持有三分之二以上表决权股东通过方为有效。
本次股权变动不会导致公司控制权结构发生重大变化，不会导致公司实际控制人、控股股东变更。
鉴于江盐集团在《关于收购江西世龙实业股份有限公司间接股东股权的函》中声明，江盐集团拟与公司股东开展股权方面的合作，若江盐集团与汪国清、吴华等电化高科其他股东进行股权方面合作，江盐集团与汪国清、吴华等电化高科其他股东将可能构成一致行动，由此可能导致公司存在控制权结构发生重大变化、实际控制人发生变更及相关交易方违反首发前承诺的风险，请投资者特别关注问题4的回复之“（一）3、江盐集团与汪国清、吴华等电化高科其他股东构成一致行动导致公司控制权结构发生重大变化、实际控制人发生变更及交易相关方违反首发前承诺的风险”。
保荐机构认为，本次交易完成后，江盐集团通过乐安江化工、龙蕃实业、华景化工间接享有世龙实业权益。本次股权变动不会导致公司控制权结构发生重大变化，不会导致公司实际控制人、控股股东变更。江盐集团本次收购计划如能成功实施，江盐集团成为乐安江化工、华景化工和龙蕃实业的控股股东，如江盐集团和电化高科其他全部或部分股东达成一致行动，世龙实业将存在实际控制人变更的风险。
问题2、本次股权转让中交易各方是否存在关联关系或关联关系以外的其他关系，前述自然人交易方在公司的任职情况，本次股份转让行为是否符合现有法律法规的规定和相关股东的承诺约定，请公司保荐机构对此进行核查并发表明确意见。
（一）本次股权转让中交易各方是否存在关联关系或关联关系以外的其他关系
根据《江西省盐业集团股份有限公司关于受让世龙实业间接股东部分股权事项的申明》，江盐集团与交易对方汪国清、李角龙、吴华和嘉华投资不存在关联关系，汪国清、李角龙、吴华未在江盐集团及下属子公司担任任何职务。
根据汪国清、李角龙、吴华和嘉华投资的说明，除吴华为嘉华投资实际控制人之外，与受让方江盐集团及转让方各方之间不存在关联关系。
公司通过全国企业信用信息公示系统查询相关企业和相关各方的信息，汪国清、吴华除均为公司间接股东外，存在其他共同投资情况：汪国清、吴华均为景德镇宏柏化学科技有限公司的间接股东，汪国清通过出资南昌龙厚实业有限公司持有景德镇宏柏化学科技有限公司的股权，吴华通过出资衢州市华正投资管理合伙企业（有限合伙）持有景德镇宏柏化学科技有限公司的股权。
对关联关系以外的其他关系情况，江盐集团、汪国清、李角龙、吴华、嘉华投资未予回复，未知相关交易方是否存在其他关联关系以外的其他关系。
保荐机构认为，根据相关交易各方提供的声明，除吴华为嘉华投资实际控制人之外，本次交易相关方江盐集团、汪国清、李角龙、吴华和嘉华投资不存在关联关系；除上述共同投资情况外，未知交易相关方是否存在其他关联关系以外的其他关系。
（二）前述自然人交易方在公司的任职情况
汪国清为公司现任董事，本届任期自2017年5月起，曾任公司总经理，于2016年11月离职。李角龙曾任公司董事会秘书、副总经理，于2017年5月离职。吴华未在公司担任职务。
保荐机构认为，公司关于相关交易方任职情况的说明符合实际情况。
（三）本次股份转让行为是否符合现有法律法规的规定和相关股东的承诺约定
1、有限公司股权转让的限制
《公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
汪国清、李角龙、吴华、嘉华投资在对外转让所持乐安江化工、华景化工及龙蕃实业的股权，应依照《公司法》及各公司章程的规定，履行法定通知义务，并取得相关公司其他所有股东放弃优先购买权的承诺或说明，否则将违反现有法律法规的相关规定。
2、董事或高管转让所持公司股份的限制及相关承诺
《公司法》第一百四十一条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第三条规定，股东及董监高减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则及本所其他业务规则；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十二条规定，董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限定性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
在世龙实业《首次公开发行股票并上市招股说明书》中，作为持有公司股份的董事及高级管理人员，汪国清、李角龙承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。前述锁定期满后，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份的25%，且在离职后六个月内不转让本人所直接和间接持有的公司股份。
截至本次交易前，汪国清、李角龙持有公司股权情况如下：
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3、本次股权变动的相关协议安排
2017年6月27日，公司收到江盐集团的《关于收购江西世龙实业股份有限公司间接股东股权的函》后，汪国清、李角龙等向公司提交了《关于转让江西世龙实业股份有限公司间接股东股权的函》。
根据江盐集团与汪国清、李角龙于2017年6月27日就其所持有的乐安江化工和华景化工股权签署的《股权转让框架协议》，对标的股权转让及过户安排如下：
（1）本次股权转让价格参考标的公司资产负债价值（包括间接持有的上市公司股票的价值）确定，最终以具有证券期货从业资格的评估机构以2017年5月31日为基准日出具的并经国资主管部门备案的评估结果为依据确定；双方将于评估结果确定且本协议生效后另行签署正式股权转让协议。
（2）标的股权涉及的全部权利和义务（包括但不限于分红权、表决权等），自正式股权转让协议生效之日起转让至江盐集团（即使该等股权尚未过户）。
（3）汪国清于正式股权转让协议生效之日起10个工作日内，将其拟转让标的股权的25%过户至江盐集团，于辞任上市公司董事、监事及高级管理人员生效之日起6个月届满后的10个工作日内，将其拟转让剩余标的股权全部过户至江盐集团；李角龙于辞任上市公司董事、监事及高级管理人员生效之日起6个月届满后的10个工作日内，将其拟转让的标的股权全部过户至江盐集团。
（4）本协议经双方签字、盖章并满足下列条件后生效：①受让方董事会和股东大会批准本次股权转让；②国资主管部门同意本次股权转让。
根据江盐集团与汪国清于2017年6月26日就其所持有的龙蕃实业股权签署的《股权转让框架协议》，对标的股权转让及过户安排如下：
（1）本次股权转让价格参考标的公司资产负债价值（包括间接持有的上市公司股票的价值）确定，最终以具有证券期货从业资格的评估机构以2017年5月31日为基准日出具的并经国资主管部门备案的评估结果为依据确定；双方将于评估结果确定且本协议生效后另行签署正式股权转让协议。
（2）江盐集团在正式股权转让协议生效之日，支付股权对应的股权转让价款的50%给转让方，标的股权涉及的全部权利和义务（包括但不限于分红权、表决权等），自正式股权转让协议生效之日且支付50%的股权转让款后转移至江盐集团（即使该等股权尚未过户）。
（3）汪国清于正式股权转让协议生效之日起10个工作日内，将其拟转让标的股权的25%过户至江盐集团，于辞任上市公司董事、监事及高级管理人员生效之日起6个月届满后的10个工作日内，将其拟转让剩余标的股权全部过户至江盐集团。
（4）汪国清应将第二次过户的股权在股权转让协议生效之日起10个工作日内质押给受让方江盐集团。
（5）本协议经双方签字、盖章并满足下列条件后生效：①受让方董事会和股东大会批准本次股权转让；②国资主管部门同意本次股权转让。
汪国清作为公司现任董事（本届任期自2017年5月起），每年转让的股份不得超过其所直接和间接持有公司股份的25%。汪国清间接持有公司权益的股份比例合计为9.958%，本次拟转让的股权折算至世龙实业权益的股份比例为3.73%，拟转让股权占其持有公司股份的比例为37.53%，超过其直接和间接持有公司股份的25%。如果汪国清在任职期内每年实际转让股权超过其直接和间接持有公司股份的25%，将违反现有法律法规和其作出的承诺。
李角龙作为离任高管，目前属于离职后六个月限制转让期间内。李角龙2017年5月离职，在离职后六个月内（2017年6月至2017年11月）不得转让其所直接和间接持有的公司股份。如果李角龙在2017年11月底之前实际转让其所持有的世龙实业间接股权，将违反其作出的承诺。
根据现有法律法规的规定、深圳证券交易所相关规则以及首发前承诺事项，汪国清按照《股权转让框架协议》转让所持公司间接股东的股权，将会导致违反其首发前承诺事项；李角龙如在离职后六个月限制转让期间内签署正式股权转让协议，按照《股权转让框架协议》转让所持公司间接股东的股权，将会导致违反其首发前承诺事项。
保荐机构认为，本次股权转让的框架协议仍需江盐集团董事会和股东大会审议通过且需要国资管理部门同意方可生效，且在相关正式协议签署后，需要乐安江化工、华景化工和龙蕃实业公司股东会审议同意并取得其他股东放弃优先购买权的承诺或说明，否则将违反现有法律法规的规定。汪国清和李角龙转让其持有的世龙实业间接股权，未来存在违反其首发前承诺事项的风险。保荐机构将关注该事件进展并督促相关各方按照法律法规及其出具的承诺履行后续程序，如果出现违法违规或违反承诺行为，保荐机构将及时向贵所报告并要求上市公司进行公告。
问题3、公司在公告中披露，该转让事项“还需要由深圳证券交易所进行合规性审核，能否通过前述合规性审核亦存在不确定性”。请补充说明该转让需经审核的具体情况。
回复：
2017年6月28日，公司披露了《关于间接股东股权变动的补充更正公告》，对《关于间接股东股权变动的提示性公告》（公告编号：2017-031）进行了更正，具体如下：
原内容：“上述股权转让事项还需要由深圳证券交易所进行合规性审核，能否通过前述合规性审核亦存在不确定性。”
更正为：“上述股权转让事项将依据相关法律法规及深圳证券交易所相关规则进行，公司根据股权转让的进展情况及时履行信息披露义务。”
原公告表述不准确，公司已进行了更正。上述股权转让事项需要依据相关法律法规及深圳证券交易所相关规则合法合规进行。
问题4、公司认为应补充说明的其他事项。
回复：
（一）公司提醒投资者注意的风险因素
针对本次交易及及江盐集团收购计划，公司特别提醒投资者认真注意以下风险因素：
1、本次股权交易实施存在重大不确定性
（1）根据相关各方签署的《股权转让框架协议》，该协议尚须经受让方江盐集团董事会和股东大会审议通过，以及国资主管部门同意方可生效。该协议有效期自协议生效之日至2017年12月31日。
（2）本次股权转让尚需取得相关公司其他股东同意放弃优先购买权的承诺或说明，而相关股东是否放弃优先购买权尚不确定。如相关公司股东依法行使优先购买权，则江盐集团可能无法受让相关股权。
综上，本次股权交易的实施存在重大不确定性。
江盐集团尚未就本次收购事项与公司其他主要股东、公司董事会进行协商或沟通。
2、江盐集团收购计划的实施导致公司控制权结构存在发生重大变化的风险
根据江盐集团关于股权收购计划的说明，江盐集团拟于2017年12月31日之前，意向收购乐安江化工51%以上的股权、华景化工51%以上的股权和龙蕃实业51%以上的股权，且已向乐安江化工股东公开声明收购事项。江盐集团于2017年6月30日10:00-19:00在乐平市人民西路83号（人民花园西南100米）乐平市盐业公司院内，向乐安江化工股东递送《致江西乐安江化工有限公司股东公开信》及股权转让框架协议文本。江盐集团在《致江西乐安江化工有限公司股东的公开信》中明确表述，江盐集团拟进一步收购其他股东持有的乐安江化工的股权，拟收购后的股权比例不低于51%，同时声明江盐集团愿意收购乐安江化工的全部股权。
根据上述情况，如江盐集团完成对乐安江实业、华景化工及龙蕃实业的收购计划，则可以通过控股乐安江化工、华景化工及龙蕃实业合计控制电化高科48.35%的股权。
世龙实业控股股东电化高科的股权较为分散，其第一大股东为乐安江化工，持股比例为24.39%。为保证公司控制权结构的稳定，电化高科《公司章程》约定，股东会通过决议，须经持有三分之二以上表决权股东通过方为有效。江盐集团完成其收购计划后，通过乐安江化工、华景化工和龙蕃实业可以控制电化高科48.35%的股权，已超过电化高科三分之一以上股权，将对电化高科的股东会产生重大影响，进而导致公司控制结构发生重大变化。
3、江盐集团与汪国清、吴华等电化高科其他股东构成一致行动导致公司控制权结构发生重大变化、实际控制人发生变更及交易相关方违反首发前承诺的风险
根据《上市公司收购管理办法》，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，为一致行动人。
江盐集团在《关于收购江西世龙实业股份有限公司间接股东股权的函》中声明，江盐集团拟与公司股东开展股权方面的合作。江盐集团收购完成后，如江盐集团、汪国清、吴华进行股权方面的合作，将可能形成实质上的一致行动。
在本次交易中，江盐集团拟收购的仅为汪国清、李角龙、吴华、嘉华投资等持有的电化高科间接股东乐安江化工、龙蕃实业和华景化工的股权，汪国清、吴华并未转让直接持有的电化高科的股权，汪国清、吴华各自持有电化高科12.55%的股权。
本次交易完成后，江盐集团控股龙蕃实业，如江盐集团、汪国清、吴华开展股权方面的合作，龙蕃实业及汪国清、吴华控制电化高科的股权比例合计为45.19%，超过电化高科三分之一以上股权，将对电化高科的股东会产生重大影响，进而导致公司控制结构发生重大变化。
如江盐集团完成其收购计划，控股乐安江化工、华景化工和龙蕃实业后，与汪国清、吴华开展股权方面的合作，乐安江化工、华景化工、龙蕃实业、汪国清、吴华控制电化高科的股权比例为73.46%，拥有世龙实业权益的股份比例超过30%，公司控股股东电化高科的控制权将发生变化，公司的实际控制人将发生变更。
同时，作为电化高科的股东，汪国清和吴华在公司首发上市前出具不谋求控制权的承诺，江盐集团、汪国清、吴华开展股权方面的合作，导致公司实际控制人变更，汪国清、吴华存在违反首发前承诺的风险。
4、本次交易影响公司独立性的风险
江盐集团在《关于收购江西世龙实业股份有限公司间接股东股权的函》中声明，江盐集团是江西省国资委出资监管企业，主要从事食盐、工业盐、盐化工产品的生产和销售。江盐集团拟通过与公司股东开展股权方面的合作，未来与公司进一步开展业务上的合作。
江盐集团及其下属企业是江西省内主要的工业盐供应商，公司江盐集团下属公司江西晶昊盐化有限公司、江西富达盐化有限公司最近两年的交易情况如下：
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如果本次交易完成，将导致公司与江盐集团及其下属企业的工业盐采购交易构成关联交易，存在影响公司的独立性的风险。
（二）其他补充说明事项
1、江盐集团间接收购公司股权的信息披露义务
根据《上市公司收购管理办法》第二章第十四条规定，通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。
前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。
根据《上市公司收购管理办法》第五十六条规定，收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。
收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。
江盐集团进行本次交易及后续收购计划，应该严格按照上述相关规定履行信息披露义务，如江盐集团及其一致行动人拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%的，应当向公司所有股东发出全面要约。
2、关于江盐集团及其关联方和其他交易各方买卖我公司股票的情况、股权合作的方式等事项的调查，截至2017年7月4日17时尚未收到江盐集团、汪国清、李角龙交易各方的回复。
特此公告。
江西世龙实业股份有限公司董事会
二〇一七年七月四日
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