本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2017年6月14日

  (二)股东大会召开的地点：江西省上饶市凤凰西大道197号公司四楼会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议召集人为公司第七届董事会，会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由董事长刘翔先生主持。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人，出席2人，董事史锋先生、章威先生、缪建新先生、高波先生、独立董事杨宁先生、任国强先生、冯华君先生因工作原因未能出席本次会议；

  2、公司在任监事3人，出席1人，监事会大大刘泳玉先生、监事陈英女士因工作原因未能出席本次会议；

  3、董事会秘书兼副总经理、财务总监王炜先生出席了会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：关于公司本次重大资产重组符合法律、法规规定的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.01、议案名称：关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案—交易对方

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.02、议案名称：标的资产

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.03、议案名称：标的资产的定价依据

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.04、议案名称：交易价格和支付方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.05、议案名称：发行股份的种类和面值

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.06、议案名称：发行方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.07、议案名称：发行对象和认购方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.08、议案名称：发行价格

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.09、议案名称：发行数量

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.10、议案名称：发行价格的调整方案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.11、议案名称：评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.12、议案名称：标的资产的过户及违约责任

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.13、议案名称：股份锁定期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.14、议案名称：上市地点

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.15、议案名称：发行前滚存未分配利润安排

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3.16、议案名称：决议有效期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、议案名称：关于审议《凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、议案名称：关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、议案名称：关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、议案名称：关于公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、议案名称：关于提请股东大会批准中电海康集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、议案名称：关于公司本次重大资产重组构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、议案名称：关于批准本次重大资产重组相关的审计报告和资产评估报告的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  12、议案名称：关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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  (三)关于议案表决的有关情况说明

  本次股东大会全部议案均以特别决议的形式获得出席会议的股东（包含股东的代理人）所持有效表决权股份总数2/3以上通过。

  关联股东凤凰光学控股有限公司、中电海康集团有限公司及中电科投资控股有限公司对本次股东大会议案回避表决。凤凰光学控股有限公司持有本公司股票93,712,694股，占本公司总股本39.46%；中电海康集团有限公司持有本公司股票489,200股，占本公司总股本0.21%；中电科投资控股有限公司持有本公司股票499,801股，占本公司总股本0.21%。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

  律师：刘放、张乐天

  2、律师鉴证结论意见：

  公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；召集会议、出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

  凤凰光学股份有限公司

  2017年6月15日

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