公布

(I)非常重大收购事项及关连交易

(II)涉及新上市申请之反向收购

(III)根据特别授权发行代价股份及认购股份以及建议配售股份

(IV)建议更换董事

(V)申请清洗豁免

(VI)特别交易

(VII)增加法定股本

及

(VIII)恢复买卖

买卖协议

於2017年7月11日（交易时段前），本公司与卖方订立买卖协议。本公司有条件同意藉由结构性合约向卖方收购由目标集团经营的典当贷款业务之权利、控制权及享有其经济利益之权利。

收购事项之代价为港币3,281,768,760元。其将透过按发行价每股股份港币0.23元向卖方及╱或彼等之代名人配发及发行代价股份之方式结付，代价股份相当於(i)本公司於本公布日期之已发行股本约191.72%；及(ii)经配发及发行代价股份、认购股份及配售股份扩大以及於悉数兑换或行使截至本公布日期之所有已发行可换股证券、购股权及认股权证或其他衍生工具後之已发行股份总数约49.63%。

代价股份将於完成时根据於股东特别大会上提呈以求取得之特别授权配发及发行。

认购协议

於2017年7月11日（交易时段前），本公司与认购方订立认购协议。认购方有条件同意（按个别而非共同基准）按发行价认购认购股份，相当於(i)本公司於本公布日期之已发行股本约47.32%；及(ii)经配发及发行代价股份、认购股份及配售股份扩大以及於悉数兑换或行使截至本公布日期之所有已发行可换股证券、购股权及认股权证或其他衍生工具後之已发行股份总数约12.25%，总代价为港币809,999,850元。

完成收购事项、完成认购事项及完成配售事项属互为条件。

建议配售事项

於本公布日期，本金额为港币40.32亿元之债券仍未偿还。本公司建议进行配售事项，其将於收购事项完成时同时完成，以筹集资金偿付债券之部分本金额。

配售事项与收购事项及认购事项属互为条件。配售事项须待收购事项及认购事项所有先决条件获达成或以其他方式豁免後方告完成。

根据配售事项，本公司拟依据特别授权按发行价每股股份港币0.23元向投资者（为独立第三方及并非与卖方一致行动）发行3,478,260,869股新股份。配售事项所得款项总额约为港币800,000,000元。

本公司拟於向股东寄发有关收购事项之通函前订立配售协议。有关配售事项之进一步详情将载於本公司遵照上市规则在签订配售协议後刊发之公布及将就收购事项向股东寄发之通函内。

申请上市

本公司将向上市委员会申请批准代价股份、认购股份及配售股份上市及买卖。

建议更换董事

完成之一项先决条件规定，於完成後委任由中信资产管理提名之7名人士为董事将於股东特别大会上获得批准，且所有现任董事（留任董事除外）将於完成时辞任。於完成後，董事会将由12名成员组成，包括中信资产管理提名之4名执行董事、1名非执行董事及2名独立非执行董事以及现有董事会之3名执行董事及2名独立非执行董事。

收购事项於上市规则下之涵义

由於上市规则第14.07条项下有关收购事项之一项或多项适用百分比率超过100%，故根据上市规则第14章，收购事项构成本公司之非常重大收购事项，须经股东於股东特别大会上批准後方告作实。

收购事项构成上市规则第14.06(6)(a)条项下本公司之反向收购，此乃基於收购事项(i)构成上市规则第14章项下本公司之非常重大收购事项；及(ii)尽管概无卖方於完成後将成为有权行使或控制行使本公司30%或以上投票权之控股股东（定义见上市规则），惟由於卖方及彼等任何一致行动人士将於完成後合共持有本公司30%以上投票权，故导致本公司之控制权（定义见收购守则）变动。

根据上市规则第14.54条，本公司将被视为新上市申请人。收购事项须经上市委员会批准本公司将提出之新上市申请後方告作实。有关新上市申请须符合上市规则之所有规定，尤其是上市规则第8及第9章之规定。於本公布日期，新上市申请尚未向联交所提交。本公司将於实际可行情况下尽快展开新上市申请程序。

完成之一项先决条件为获得上市委员会批准新上市申请。倘上市委员会不批准新上市申请，买卖协议将不会成为无条件，而收购事项亦不会进行。

此外，收购事项构成上市规则第14A.28章项下本公司之关连交易，原因为中信资产管理（作为其中一名卖方及目标公司之主要股东）将於完成後在董事会合共12名成员当中建议提名7名董事，有关董事须遵守本公司组织章程细则项下之退任及轮值规定。

收购事项须待独立股东於股东特别大会上批准後方告作实。

收购事项於收购守则下之涵义及申请清洗豁免

卖方（即目标公司（为私人公司）之股东及於完成後为代价股份之持有人）为收购守则项下之一致行动人士。

紧随配发及发行代价股份後，卖方及彼等任何一致行动人士之股权将占经配发及发行代价股份、认购股份及配售股份扩大但於转换或行使本公司於本公布日期之任何已发行可换股证券、购股权、认股权证或其他衍生工具前之已发行股份约49.70%。根据收购守则规则26.1，卖方及彼等任何一致行动人士须就卖方及彼等任何一致行动人士尚未拥有或同意收购之全部已发行股份提出无条件强制性全面要约，除非已获执行人员豁免严格遵守收购守则规则26.1。

中信资产管理（为及代表卖方）将向执行人员申请清洗豁免。倘授出清洗豁免，将须经独立股东於股东特别大会上以按股数投票方式批准。

执行人员一般不会授出清洗豁免，如倘授出，清洗豁免将於以下事项发生後作废：

(i) 卖方及彼等任何一致行动人士於本公布日期前六个月但就收购事项进行协商、讨论或达成谅解或协议後收购本公司任何投票权；及

(ii) 卖方及彼等任何一致行动人士於本公布日期至完成期间收购或出售本公司之投票权，除非经执行人员事先同意。

清洗豁免将为完成之先决条件。执行人员未必会授出清洗豁免。倘清洗豁免不获执行人员授出或清洗豁免不获独立股东批准，中信资产管理将考虑是否豁免先决条件，并透过根据收购守则就股份提出全面要约以完成收购事项。

偿还部分债券於收购守则下之涵义及特别交易

於本公布日期，中国人寿（为债券之其中一名持有人）为股东。因此，本公司根据配售协议将配售事项之所得款项用於偿还部分债券将构成收购守则规则25注释5项下之特别交易。因此，特别交易须(i)经执行人员同意；(ii)经独立财务顾问於其意见中说明特别交易之条款属公平合理；及(iii)经独立股东於股东特别大会上批准。

潜在持续关连交易

於完成後，结构性合约项下拟进行之交易将构成上市规则第14A章项下本公司之持续关连交易。本公司将於需要时根据上市规则之规定在向股东寄发之通函中另行作出披露。

目标集团之成员公司已於完成时与将成为本公司关连人士之实体订立若干交易，而该等交易於完成後可能会继续。该等交易可能构成上市规则第14A章项下本公司之非豁免持续关连交易。本公司将於需要时根据上市规则之规定在向股东寄发之通函中披露有关该等持续关连交易之详情。

潜在发行可换股债券

本公司亦将考虑发行可换股债券以筹集资金。於本公布日期，尚未就发行可换股债券制定确实时间表。

本公司将根据上市规则及收购守则於订立可换股债券认购协议时就建议发行可换股债券另行作出公布。

独立董事委员会及独立财务顾问

由全体非执行董事索索先生、叶德安先生、井宝利先生、包良明先生及薛宝忠先生（彼等於收购事项、认购事项、清洗豁免及特别交易中并无直接或间接利益）组成之本公司独立董事委员会将告成立，以就收购事项、认购事项、清洗豁免及特别交易向独立股东提供意见。

经本公司独立董事委员会批准後，本公司将根据上市规则及收购守则之规定委聘独立财务顾问，以就收购事项、认购事项、清洗豁免及特别交易向本公司独立董事委员会及独立股东提供意见。本公司将於委聘独立财务顾问後尽快另行作出公布。

增加法定股本

董事会建议将本公司之法定股本由港币4,000,000,000元（分为20,000,000,000股股份）增至港币8,000,000,000元（分为40,000,000,000股股份）。

寄发通函

本公司将根据上市规则及收购守则规则8.2之规定寄发一份通函。根据收购守则规则8.2，本公司须於刊发本公布後21日内（即2017年8月22日或之前）向股东寄发通函。该通函将载有（其中包括）：

(i) 有关收购事项、认购事项、配售事项、清洗豁免及特别交易之进一步详情；

(ii) 本公司独立董事委员会就收购事项、认购事项、清洗豁免及特别交易作出之推荐建议；

(iii) 独立财务顾问就收购事项、认购事项、清洗豁免及特别交易致本公司独立董事委员会及独立股东之意见函件；

(iv) 目标集团及经扩大集团之财务资料；

(v) 有关更换董事之资料；及

(vi) 股东特别大会通告。

鉴於本公司就新上市申请须办理多项程序，故刊发通函之日期於本公布日期尚未确定，惟预期将於本公布日期後21日届满後之日寄发。因此，本公司将向执行人员寻求授出根据收购守则规则8.2延长刊发通函的最後日期之批准。本公司将就通函之预期寄发日期另行作出公布。股东及有意投资者应参考通函以了解收购事项、认购事项及配售事项之进一步详情。

恢复买卖

应本公司之要求，股份已自2017年7月11日上午九时正起於联交所暂停买卖，以待本公布刊发。本公司已向联交所申请自2017年8月2日上午九时正起恢复股份买卖。

警告

谨请注意，收购事项及认购事项各自须待多项条件获达成後方告作实，而该等条件未必会获达成。此外，配售事项未必会落实，而本公司将作出之新上市申请、清洗豁免及特别交易未必会获联交所及执行人员授出及╱或未必获独立股东批准。股东及有意投资者於买卖或拟买卖本公司股份时务请审慎行事。

收购事项

於2017年7月11日（交易时段前），本公司与卖方订立买卖协议。据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，各卖方及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方。

买卖协议之主要条款载列如下。

主题事项

本公司有条件同意藉由结构性合约，透过其於中国成立之全资附属公司向卖方收购由目标集团经营的典当贷款业务之权利、控制权及享有其经济利益之权利。有关结构性合约之进一步资料载於下文「有关结构性合约之资料－结构性合约」一节。

目标集团主要於中国从事典当贷款业务。有关目标集团之进一步资料载於下文「有关目标集团之资料」一节。

先决条件

须待以下先决条件获达成或豁免（如适用）後，方告完成：

(a) 於股东特别大会上获独立股东批准买卖协议、认购协议、配售协议及其项下拟进行之交易，包括但不限於，

(i) 有关配发及发行代价股份、认购股份及配售股份之特别授权；

(ii) 配售事项所得款项将仅会用作清偿债券本金额；

(iii) 订立结构性合约；

(iv) 清洗豁免；

(v) 委任中信资产管理提名之7名人士为董事将於完成起生效；

(vi) 本公司法定股本由港币4,000,000,000元（分为20,000,000,000股股份）增至港币8,000,000,000元（分为40,000,000,000股股份）；及

(vii) 特别交易；

(b) 所有现任董事（留任董事除外）於完成时辞任；

(c) 本公司已完成有关目标集团、其资产及本公司所决定的其他事务之尽职审查，且有关审查结果获本公司全权酌情信纳；

(d) 卖方已完成有关本集团、其资产及卖方所决定的其他事务之尽职审查，且有关审查结果获卖方全权酌情信纳；

(e) 本公司接获卖方之合资格中国法律顾问所出具有关目标集团相关事项（尤其是结构性合约用途之合法性）之意见，且其形式及内容令本公司信纳；

(f) 本公司取得债权人及股东或开曼群岛任何相关政府或监管机关对订立或实行或完成买卖协议项下拟进行交易之所有必要同意、批准、授权、许可、豁免、命令、特许及通知，且上述各项於完成前并未遭撤销或撤回；

(g) 卖方取得卖方债权人及股东或任何第三方或任何相关政府或监管机关对订立或实行或完成买卖协议项下拟进行交易之所有必要同意、批准、授权、许可、豁免、命令、特许及通知，且上述各项於完成前并未遭撤销或撤回；

(h) 上市委员会已原则上批准本公司之新上市申请，且并未撤销或撤回该批准；

(i) 上市委员会已批准（无条件或仅受常规条件规限）代价股份、认购股份以及配售股份於联交所上市及买卖，且相关批准随後并未遭撤销或撤回；

(j) 执行人员已向中信资产管理（为及代表卖方）授出清洗豁免且相关豁免仍然有效；

(k) 於本公布日期至完成日期期间，目标集团之业务、营运及财务表现并无出现重大不利变动；

(l) 於本公布日期至完成日期期间，除出售任何资产外，本集团之业务、营运及财务表现并无出现重大不利变动；

(m) 卖方於买卖协议内所作声明及保证於所有重大方面仍属真实、准确且无误导成份，如同相关声明及保证於完成日期参考当时存在之情况及事实而作出；

(n) 本公司於买卖协议内所作声明及保证於所有重大方面仍属真实、准确且无误导成份，如同相关声明及保证於完成日期参考当时存在之情况及事实而作出；

(o) 卖方於完成前在所有重大方面履行或遵守其根据买卖协议所需履行或遵守之所有承诺及责任；

(p) 本公司於完成前在所有重大方面履行或遵守其根据买卖协议所需履行或遵守之所有承诺及责任；

(q) 健隆生物科技悉数及完全解除对目标公司股份之质押；

(r) 任何相关政府或监管机关之法律、规例、条例或命令并无禁止达致完成；

(s) 根据认购协议之条款，认购协议项下完成交易之所有先决条件已获达成，且认购协议并无根据认购协议之条款遭终止；

(t) 本公司已签订配售协议，而中信资产管理已大致同意其条款并已遵守买卖协议中协定之条款，且已根据该协议之条款达成有关条件，而该协议并无根据其条款遭终止；

(u) 本公司已清偿不少於港币12.50亿元之债券本金额（本公司将透过高速公路出售事项之所得款项偿还），且资金来源不应为认购事项及配售事项之所得款项；

(v) 债券持有人已经书面同意，其不会在完成日期起计365天期间内（本公司按上述第(u)项条件所指以及使用配售事项之所得款项於完成日期或之前偿还部分债券後）要求偿还未偿还债券或就此采取任何行动，而认购事项之所得款项将只会供本公司用作发展由目标集团营运之典当贷款业务或本公司营运之其他一般业务；

(w) 卖方及认购方作为中国投资者已签订中国投资者承诺，而本公司中国投资者於完成後直接或间接持有之总投票权须符合联交所指引信HKEx-GL-77-14之规定；

(x) 董事曹忠先生已签署中国投资者承诺；

(y) 结构性合约已於寄发通函前订立，并自完成起生效；及

(z) 根据收购守则规则25，执行人员已批准特别交易，该批准维持有效，且所有条件（如有）已获达成。

上文第(a)(iv)、(c)、(e)、(g)、(j)、(k)、(m)、(o)、(q)、(w)及(y)段所载先决条件可由本公司透过向中信资产管理发出书面通知豁免。上文第(a)(iv)、(b)、(d)、(f)、(j)、(l)、

(n)、(p)、(s)、(t)、(u)、(v)、(x)及(y)段所载先决条件可由中信资产管理代表所有卖方透过向本公司发出书面通知豁免。上文所载其他先决条件概不得由任何一方豁免。

本公司认为，於遵守中国的强制性监管规定之同时，选择豁免买卖协议的先决条件（尤其是第(e)项条件）於交易执行方面将为本公司带来更大灵活弹性及确定性。

於本公布日期，除该等特别载列於上述条件者外，直至目前为止概无识别其他同意及批准。

本公司拟向并非股东之独立第三方出售上文第(l)项条件所指之资产，并预期第(u)项条件所指之还款将以高速公路出售事项之所得款项结清。

本公司拟按照第(v)项条件所指明与债券持有人订立书面协议，据此，债券持有人承诺，彼等不会於完成日期起计365日期间内（本公司按上述第(u)项条件所指以及使用配售事项之所得款项於完成日期或之前偿还部分债券後）要求偿还额外债券或就此采取任何行动。於本公布日期，概无上述先决条件已获达成或豁免。

董事承诺，本公司将不会豁免第(w)及(y)项条件。倘上述任何先决条件未能於2018年6月30日（或订约方可能协定之较後日期）或之前获达成或（如适用）未经本公司或中信资产管理代表所有卖方豁免，则买卖协议将即时终止。

代价

收购事项之代价为港币3,281,768,760元。其将透过按发行价向卖方之全资附属公司配发及发行代价股份之方式支付。代价由本公司与卖方参考目标集团之财务状况（尤其是目标公司拥有人於2017年6月30日应占未经审核综合权益总额约人民币2,193.6百万元）、股份现行市价及近期市况後经公平磋商厘定。

代价股份相当於：

(i) 本公布日期之已发行股份总数约191.72%；

(ii) 经仅配发及发行代价股份扩大但於悉数兑换或行使任何截至本公布日期之任何已发行可换股证券、购股权及认股权证或其他衍生工具前之已发行股份总数约65.72%；

(iii) 经配发及发行代价股份及认购股份扩大但於悉数兑换或行使截至本公布日期之任何已发行可换股证券、购股权及认股权证或其他衍生工具前之已发行股份总数约56.55%；

(iv) 经配发及发行代价股份、认购股份及配售股份扩大但於悉数兑换或行使截至本公布日期之所有已发行可换股证券、购股权及认股权证或其他衍生工具前之已发行股份总数约49.70%；及

(v) 经配发及发行代价股份、认购股份及配售股份扩大以及於悉数兑换或行使截至本公布日期之所有已发行可换股证券、购股权及认股权证或其他衍生工具後之已发行股份总数约49.63%。

有关收购事项对本公司股权架构的影响之进一步详情载於下文「对本公司股权架构之影响」一节。

发行价每股代价股份港币0.23元较：

(a) 股份於最後交易日在联交所所报收市价每股港币0.285元折让约19.30%；

(b) 股份於截至最後交易日（包括该日）止最後五个交易日在联交所所报之平均收市价每股约港币0.254元折让约9.59%；

(c) 股份於截至最後交易日（包括该日）止最後十个交易日在联交所所报之平均收市价每股约港币0.254元折让约9.41%；及

(d) 股份於截至最後交易日（包括该日）止最後三十个交易日在联交所所报之平均收市价每股约港币0.228元溢价约1.00%。

代价股份之发行价乃经本公司及卖方参考本公司之财务状况、股份之现行市价、近期股价波动及近期市况後公平磋商而厘定。

结构性合约　　

於向股东寄发有关收购事项之通函前，有关订约方将订立结构性合约，并将於完成後生效。结构性合约之条款载於下文「有关结构性合约之资料」一节。

代价股份之地位

代价股份将彼此间享有同等地位，且在所有方面与代价股份配发及发行日期所有其他已发行股份（包括但不限於认购股份及配售股份）享有同等权益。代价股份将根据於股东特别大会上寻求之特别授权配发及发行。

完成

计划於最後一项先决条件获达成或（如适用）豁免後第五个营业日或订约方可能以书面协定之较後日期完成。

认购事项

於2017年7月11日（交易时段前），本公司（作为发行人）与认购方订立认购协议。各认购方及其最终实益拥有人均为独立於本公司、卖方及彼等各自的关连人士之第三方，亦并非与卖方或卖方任何各自之一致行动人士一致行动。

主题事项

诚如本公布下文「对本公司股权架构之影响」一节所披露，星富、势天、东方汇金、北京凯韦铭及深圳合瑞康（作为认购方）将分别认购869,565,000股认购股份、1,739,130,000股认购股份、304,347,826股认购股份、304,347,826股认购股份及304,347,826股认购股份。认购方已有条件同意（按个别而非共同基准）按发行价认购认购股份，总代价为港币809,999,850元。

认购股份相当於： 　　

(i) 本公布日期已发行股份总数约47.32%；

(ii) 经仅配发及发行认购股份扩大但於悉数兑换或行使截至本公布日期之任何已发行可换股证券、购股权及认股权证或其他衍生工具前之已发行股份总数约32.12%；

(iii) 经配发及发行代价股份及认购股份扩大但於悉数兑换或行使截至本公布日期之所有已发行可换股证券、购股权及认股权证或其他衍生工具前之已发行股份总数约13.96%；

(iv) 经配发及发行代价股份、认购股份及配售股份扩大但於悉数兑换或行使截至本公布日期之所有已发行可换股证券、购股权及认股权证或其他衍生工具前之已发行股份总数约12.27%；及

(v) 经配发及发行代价股份、认购股份及配售股份扩大以及於悉数兑换或行使截至本公布日期之所有已发行可换股证券、购股权及认股权证或其他衍生工具後之已发行股份总数约12.25%。

有关认购事项对本公司股权架构影响之进一步详情载於下文「对本公司股权架构之影响」一节。

代价

认购股份之总代价约为港币809,999,850元，须由认购方於认购事项完成後以现金支付。发行价每股认购股份港币0.23元与代价股份之发行价相同，较：

(a) 股份於最後交易日在联交所所报收市价每股港币0.285元折让约19.30%；

(b) 股份於截至最後交易日（包括该日）止最後五个交易日在联交所所报之平均收市价每股约港币0.254元折让约9.59%；

(c) 股份於截至最後交易日（包括该日）止最後十个交易日在联交所所报之平均收市价每股约港币0.254元折让约9.41%；及

(d) 股份於截至最後交易日（包括该日）止最後三十个交易日在联交所所报之平均收市价每股约港币0.228元溢价约1.00%。

认购股份之发行价由本公司与认购方参考本公司之财务状况、股份之现行市价、近期股价波动、代价股份之发行价及近期市况後经公平磋商厘定。

认购股份之地位

认购股份将彼此之间享有同等地位，且在所有方面与认购股份配发及发行日期之所有其他已发行股份（包括但不限於代价股份及配售股份）享有同等权益。

认购股份将根据於股东特别大会上提呈以求取得之特别授权配发及发行。

先决条件

认购事项须待下列条件获达成後方告完成：

(a) 完成买卖协议及配售协议之所有先决条件已分别根据其各自之条款获达成或另行豁免，且该等协议并无根据其条款遭终止；

(b) 已於股东特别大会上就配发及发行认购股份之事宜（包括但不限於特别授权）取得股东批准；

(c) 上市委员会已批准认购股份於联交所上市及买卖，且有关批准随後并未遭撤销或撤回；

(d) 认购方取得认购方债权人及股东或任何第三方或任何相关政府或监管机关对订立或实行或完成认购协议项下拟进行交易之所有必要同意、批准、授权、许可、豁免、命令、特许及通知，且上述各项於认购事项完成前并未遭撤销或撤回；及

(e) 任何相关政府或监管机关之法律、规例、规则或命令并无禁止认购事项之完成。上述先决条件概不得由订约方豁免。於本公布日期，概无上述先决条件已获达成。倘上述任何先决条件未能於2018年6月30日（或本公司与认购方可能协定之较後日期）或之前获达成，认购协议将即时终止。

完成收购事项、完成认购事项及完成配售事项属互为条件。

完成

现时计划认购事项与收购事项同时完成。

所得款项用途

认购事项之所得款项总额将约为港币809,999,850元。每股认购股份之净发行价将约为港币0.23元。

本公司拟将认购事项全数所得款项净额用於扩充将由目标集团经营之典当贷款业务或用於本公司之日常业务营运。鉴於本公司之现有债务及为确保认购事项之所得款项将按上文所披露方式使用，本公司与认购方同意，有关所得款项不得用作偿还本公司於完成日期前产生之债务（包括於完成日期後由此产生之债务）。

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建议配售事项

於本公布日期，本金额为港币40.32亿元之债券仍未偿还。本公司建议向并非与卖方或彼等之一致行动人士一致行动之独立第三方进行配售事项，其将於收购事项完成时同时完成，以筹集资金偿还债券之部分本金额。配售事项与收购事项及认购事项将属互为条件。配售事项须待收购事项及认购事项之先决条件获达成或以其他方式豁免後，方告完成。

除将利用高速公路出售事项之所得款项偿还部分债券外，根据配售事项，本公司拟根据特别授权按发行价每股股份港币0.23元向投资者（为独立第三方及并非与卖方或彼等一致行动人士一致行动）发行3,478,260,869股配售股份。配售事项之所得款项总额将约为港币800,000,000元，并将用作进一步偿还债券。债券之余下未偿还本金额预期以潜在发行可换股债券之所得款项偿还。高速公路出售事项之进一步详情已於本公司日期为2017年1月9日之公布内予以披露。

本公司将於向股东寄发有关收购事项之通函前订立配售协议。有关配售事项之进一步详情将载於本公司遵照上市规则在签订配售协议後刊发之公布及将就收购事项向股东寄发之通函内。

申请上市

本公司将向上市委员会申请批准代价股份、认购股份及配售股份上市及买卖。

建议更换董事

买卖协议之一项先决条件规定，於完成後委任由中信资产管理提名之7名人士担任董事将於股东特别大会上获得批准，而所有现任董事（留任董事除外）将於完成时辞任。於完成後，董事会将由12名成员组成，包括中信资产管理提名之4名执行董事、1名非执行董事及2名独立非执行董事以及现任董事会之3名执行董事及2名独立非执行董事。

中信资产管理提名建议董事将以下列步骤进行：

(i) 中信资产管理提名人选；

(ii) 董事局提名委员会审阅及考核建议人选之资历及经验；

(iii) 提名委员会将就委任建议人选向董事会作出推荐建议；

(iv) 董事会及股东将於股东特别大会上根据提名委员会之推荐建议批准及委任建议董事；及

(v) 获委任之董事将须遵守本公司组织章程细则项下之退任及轮值规定。

新董事之履历详情将於需要时载入本公司将就收购事项向股东寄发之进一步公布及╱或通函内。

对本公司股权架构之影响

於本公布日期：

(a) 本公司有7,442,395,970股已发行股份；及

(b) 除根据本公司购股权计划发行之购股权（其赋予持有人权利可认购37,833,324股股份）外，本公司并无任何已发行之尚未行使可换股证券、购股权、认股权证或其他可转换或交换为股份的衍生工具或可认购任何股份之任何权利。

於完成收购事项、认购事项及配售事项後（假设尚未行使之雇员购股权并无获行使），本公司将维持充足公众持股量，即不少於25.0%。

预期时间表

下文所载为收购事项、认购事项及配售事项之暂定时间表：

重要事项 预计日期

向联交所提交新上市申请 2017年9月29日（星期五）或之前

寄发通函日期 2017年12月7日（星期四）

股东特别大会之预计日期 2017年12月29日（星期五）

完成收购事项、认购事项及配售事项 2018年1月5日（星期五）

有关结构性合约之资料

订立结构性合约之理由

诚如本公司中国法律顾问所告知，商务部及公安部联合颁布《典当管理办法》，自2005年4

月1日起生效（「典当办法」），其规管中国之典当贷款业务，当中并无明文许可外商投资

企业於中国经营典当贷款业务。

根据国家发展和改革委员会及商务部於2017年6月28日联合颁布并将於2017年7月28日生效之《外商投资产业指导目录》，既无明文禁止又无限制外商投资典当贷款业务。根据典当办法第71条，规管外商投资企业於中国进行典当贷款业务投资之规则及法规将由商务部及其他相关机关独立公布。

於本公布日期，商务部或目标集团於中国之经营所在地（不包括自由贸易试验区）之相关地方机关并无公布相关规则及法规。

根据《中华人民共和国行政许可法》，行政许可体制仅可在具有既有法律且当中订定行政权力相关程序、参数、条件及范围之地方设立及实施。由於对外商投资企业於中国投资典当贷款业务之批准属於行政命令范畴，倘无既有法律规管外商投资企业对典当贷款业务之投资，则无法向外商投资企业授出批准，亦无法向其颁发执照。

为让本集团控制及管理目标集团於中国之典当贷款业务，订约方将订立结构性合约，据此，目标集团之所有业务、财务及经营活动将由本集团透过中国附属公司管理。结构性合约旨在向本公司提供目标集团所经营典当贷款业务之权利、控制权及享有其经济利益之权利。透过结构性合约，目标集团业务之控制权与经济利益将透过中国附属公司流向本集团。

於签立结构性合约後，预期本公司中国法律顾问将提供意见，以令(i)除「有关结构性合约之资料－纠纷解决」及「与结构性合约有关之风险因素」两节所披露者外，并待有关股权质押协议之股权质押登记完成後，签立、交付及履行各结构性合约不会导致违反中国全国人民代表大会及其常务委员会颁布的任何中国法律及中国国务院颁布之中国法规或遭处罚；且各结构性合约根据中国法律对该等协议之各订约方而言属有效、具有法律约束力及可强制执行；及(ii)结构性合约根据中国合同法不会被视为以合法形式掩盖非法目的而无效。

基於上文所述，董事认为，结构性合约於完成後可根据中国相关法律及法规强制执行，并提供一个机制，让中国附属公司能够对目标集团行使有效控制权。

纠纷解决

结构性合约将受中国法律规管及据此制定，当中载有条文规定当纠纷无法於30日内通过友好协商解决时，可按照当时有效之北京仲裁规则，诉诸於中国国际经济贸易仲裁委员会（贸仲委）以仲裁方式解决纠纷。

结构性合约载有有关解决订约方之间纠纷之条文，据此，倘异议一方提出要求，仲裁机构可：

(1) 就目标公司之股份及╱或资产作出补救；

(2) 实施强制性济助（如要求目标公司进行业务或迫使目标公司转让其资产）；及╱或

(3) 在中国法律之规限下，於贸仲委按照当时有效之仲裁规则组成仲裁法庭前，允许（在适当情况下）中国、香港、开曼群岛及本公司或目标公司主要资产所在地之法院均为主管机关，在有待仲裁法庭组成之时或於适当情况下颁布临时补救措施以支持仲裁。

本公司获中国法律顾问告知，上述有关结构性合约所包含强制性济助或临时补救措施之条文於中国或不能强制执行，而根据中国法律及法规，仲裁机构无权就纠纷颁布任何强制性济助或清盘令。尽管结构性合约载有相关合约条文，惟本公司或其附属公司可能无法适时或根本不会获得该等补救措施。

清盘

根据股东权利委托协议，倘目标公司解散或清盘，中国附属公司或其代名人将获授权代表中国股东组成目标公司清盘委员会。中国股东须进一步促使目标公司於有关解散或清盘中协助清盘人，并承诺将由此取得之全数所得款项以零代价转让予中国附属公司。

延续

根据结构性合约，中国股东已向中国附属公司承诺，其将让其董事、直接股东（或合夥人）及最终股东（或实际控制人）妥善安排及签署一切必要文件，以确保在清盘、身故、丧失行为能力、破产、离婚或其他可能影响其行使投票权之其他情况下，其继承人及其他可能据此获得股权或相关权利之人士不会影响或妨碍结构性合约之履行。

将由本集团实施之内部控制措施

为有效控制及保障目标公司之资产，独家选择权协议规定，在未取得中国附属公司事先书面同意之情况下，中国股东及目标公司不得及须促使目标公司管理层不会於任何时间以任何方式出售、转让、赠送、按揭或处置目标公司之资产、业务或收益中之合法或实益权益，或准许就此设置任何抵押权益。中国股东及目标公司须一直於一般及日常业务过程中经营目标公司所有业务，并须维持目标公司之资产价值，且不可作出可能对目标公司之经营状况及资产价值造成影响之任何行动或遗漏。

除结构性合约中规定之上述内部控制措施外，本公司拟於完成後经参考本集团不时采纳之内部控制措施，透过目标公司对目标公司实施额外内部控制措施，该等措施包括但不限於：

? 要求目标公司提供每月管理账目，并於各月月结後呈交主要营运数据及银行结单，并就目标公司之任何重大波动解释原因；

? 要求目标公司协助及促成中国附属公司对目标公司进行定期现场内部审核；及

? （倘需要）委聘法律顾问及╱或其他专业人士处理结构性合约产生之特定事项，并确保目标公司之营运於各重大方面将不时遵守适用法律及规例。

承诺缓解本公司与中国股东之间之任何潜在利益冲突

中国股东可能与本公司有潜在利益冲突。为缓解任何潜在利益冲突，中国股东将於股东权利委托协议及授权书中承诺，於结构性合约仍然有效期间，倘中国股东为本公司高级职员及董事，有关让授权人代其行使所有股东权利之有关授权书将授予本公司其他高级职员及董事。

董事会对结构性合约之意见

基於以上所述及在将对目标集团进行进一步尽职调查之规限下，董事会认为，结构性合约乃於完成後严密制定，以达致目标公司根据中国相关法律及规例可强制执行之业务目的。结构性合约使中国附属公司可获得目标集团之控制权，并把握目标集团之经济权益及利益。

中国监管外商投资典当贷款业务之相关规则及规例一经颁布，令中国附属公司可直接於中国经营典当贷款业务，本公司将解除结构性合约。中国股东将於完成时向本公司承诺，在有关法律及规例之规限下，倘本公司收购目标公司之股份，其必须尽快向境外公司直接投资已付代价（扣除税项後），而卖方之全资附属公司须向本公司支付有关投资金额。

本公司充分了解联交所发出之指引信HKEx-GL77-14之规定（「指引信」）。截至本公布日期，就本公司所知，结构性合约概无任何偏离该指引信之情况。

将目标公司之财务业绩综合计入本公司之综合账目

於订立结构性合约（包括有关本集团管理及经营目标公司之独家管理谘询服务协议、本集团收购目标公司股权及资产之独家选择权协议（须遵守中国法律）、涉及目标公司若干股权之股权质押协议以及供本集团行使作为目标公司股东的一切权利及权力之股东权利委托协议及授权书）後，董事相信，尽管缺乏股权拥有权，结构性合约赋予本集团实质上对目标集团之控制权。当该等结构性合约生效时，现时预期目标公司及其附属公司将被视为本公司之间接全资附属公司，而目标集团之综合财务状况及经营业绩将计入本集团之综合财务报表。本公司与其核数师就本公司根据现有会计准则将目标集团的财务业绩综合入账之权利进行磋商。本公司核数师将於本公司有关收购事项之通函内提供其确认。

中国投资者承诺

依据联交所於指引信HKEx-GL-77-14项下之规定，为符合中国投资者对目标公司控制权之规定，预期各卖方（不包括深圳中久）、中国认购方及董事曹忠先生（其为中国投资者）将於适用情况下个别向本公司承诺（其中包括）：

(a) 其须取得本公司对承让人身份之事先书面同意，并须向本公司确认，根据法律草案及适用於上市公司之其他法律及法规以及联交所刊发之指引，结构性合约仍将被视为由中国投资者控制；

(b) 倘有关转让将导致中国投资者於本公司之总投票权按全面摊薄基准减少至50%或以下，其不会向外国投资者转让其持有之任何股份；

(c) 其将维持中国投资者之身份，或於紧接其丧失中国投资者身份前，向中国投资者转让其持有之股份；及

(d) 当转让其持有之股份予任何第三方时，其将促使承让人作出上文所述之相同承诺。紧随完成後，卖方、认购方或本公司任何现有股东之间概无有关其於本公司投票权之谅解、口头及书面协议或正式及非正式安排。

中国投资者承诺将自完成起生效，并将持续有效，直至以下较早时限为止：(i)毋须遵守联交所或其他监管机构有关维持中国投资者对目标公司控制权之规定，或(ii)受限於中国投资者承诺之限制，卖方（不包括深圳中久）、中国认购方及曹忠先生已出售其於股份之全部实益权益。

与结构性合约有关之风险因素

结构性合约可能不符合中国法律及法规之变动

概不保证结构性合约能够符合中国外国投资法律制度之未来变动，且中国政府可能厘定结构性合约不符合适用法规。

於2015年1月19日，商务部传阅法律草案，建议更改中国外国投资法律制度及可变动权益实体（「可变动权益实体」）结构之处理方法，包括如结构性合约等合约安排。如最终落实采纳，法律草案或对中国外国投资法律体制产生重大影响。根据本公司之中国法律顾问，法律草案现属谘询阶段，尚未生效或具法律约束力。鉴於法律草案之最终内容及诠释仍存在不确定因素，因此当法律草案获采纳及成为法律时，概不保证结构性合约将符合法律草案。

根据商务部关於法律草案之说明（「说明」），倘本集团业务属新外国投资法限制类或禁止类范围内，本集团将须

(i) 向主管机构报告︰如最终采纳申报制度，向商务部申报可变动权益实体後获准维持之现有可变动权益实体结构应受中国投资者最终控制，惟法律草案及说明并无提及如何处理受外国投资者最终控制之现有可变动权益实体结构以及相关实体能否根据申报制度继续开展业务营运；

(ii) 取得主管机构之核实：如最终采纳核实制度，在商务部受理投资者之申请核实後获准维持之现有可变动权益实体结构应受中国投资者最终控制，惟法律草案及说明并无提及如何处理受外国投资者最终控制之现有可变动权益实体结构以及相关实体能否根据核实制度继续开展业务营运；或

(iii) 取得主管机构之准入许可：如最终采纳准入许可制度，经商务部考虑（包括但不限於）最终控制人之身份（不论为中国投资者或外国投资者）等多项因素後允许准入後，将可维持现有可变动权益实体结构。

然而，概不保证本集团能获得该核实或许可。倘本集团未能获得该核实或许可，本集团可能需终止结构性合约下之合同安排。本集团将因而失去目标公司之控制权，继而对本集团业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

本公司将监察法律草案之发展，并定期与中国法律顾问讨论，以评估其对结构性合约及目标集团业务可能造成之影响。倘对本集团或目标集团业务有重大影响，本公司将适时就法律草案之重大发展及因而引起之重大发展刊发公布。

尽管上文所述，目前并无迹象显示结构性合约会受任何中国监管机构干预或反对。本公司中国法律顾问告知，相关中国监管机构日後可能对相关规例之诠释持不同意见，可能认为结构性合约不符合中国法律，而有关机构更可能拒绝承认结构性合约之有效性、效力及可强制执行性。倘中国监管机构认为结构性合约不符合中国法律，或该等规例或其诠释日後出现变动，本集团可能面临严重处罚或被迫放弃本集团於该等业务之权益。

结构性合约在提供对目标公司之控制权方面可能不及直接拥有权般有效。

於完成後，本集团将依赖结构性合约项下合约安排经营目标集团之典当贷款业务。该等合约安排在为本集团提供对目标集团之控制权方面可能不及直接拥有权般有效。倘本集团直接拥有目标集团，本集团将能够行使其股东权利，变更目标公司之董事会，从而可按照任何适用受信责任对管理层施加变动。

根据结构性合约，本集团将依赖中国股东履行其於结构性合约项下之责任，以行使对目标公司之控制权。就确保本集团控制目标集团於中国之营运而言，与中国股东订立之结构性合约可能不及直接拥有权般有效。

目标公司之股东可能与本集团有潜在利益冲突。

本集团对目标公司之控制权将基於结构性合约项下与中国股东之合约安排。中国股东可能与本集团有潜在利益冲突，其可能不会以本集团最佳利益行事或可能不会履行其於结构性合约项下责任。该等风险存在，且预计於本集团拟根据与目标公司订立之结构性合约经营典当贷款业务之整个期间内继续存在。

根据股东权利委托协议，每名中国股东将不可撤回地授权中国附属公司或中国附属公司指定之任何人士（包括但不限於中国附属公司董事及其各自之承继人或清盘人）为其代表，行使其作为目标公司股东之表决权。因此，中国附属公司与中国股东之潜在利益冲突风险并不重大。然而，尽管发生之机会不大，但倘若产生利益冲突而无法解决，中国附属公司将考虑罢免及更换中国股东。

根据独家选择权协议须取得批准且向本集团转让目标公司之拥有权可能涉及大量成本及时间。

独家选择权协议授予中国附属公司或其代名人权利，以中国法律允许之最低价格，自中国股东收购目标公司部分或全部股权。然而，行使独家选择权须遵守中国法律，尤其是对从事典当贷款业务之中国公司境外拥有权之限制及有关转让国有股权或资产之规定。行使收购权将涉及转让国有股权以及对国有资产评估及估值，除非於收购时法律另行规定，否则将须向有关合资格管理部门取得批准。此外，倘其选择行使独家选择权协议项下选择权以收购中国股东於目标公司全部或部分股权，向中国附属公司转让目标公司拥有权可能涉及大量成本及时间，而这可能对本集团之业务、前景及经营业绩造成重大不利影响。

本公司并无任何保险覆盖结构性合约及其项下拟进行交易之风险。

本公司无意於完成後购买任何保险以涵盖与结构性合约有关之风险。倘日後发生任何事件影响结构性合约之强制执行或结构性合约之运作，本集团之财务及经营业绩可能受到重大不利影响。本集团将继续定期监督有关法律及经营环境，以遵守适用之法律及规例。

合约安排可能面临中国税务机构之监督并受限於转让定价调整，且可能须缴付额外税项。

根据中国法律，相关订约方之间之安排及交易可能於进行交易所涉课税年度後十年内面临中国税务机构之审核或异议。倘中国税务机构厘定结构性合约项下合约安排未经公平磋商，因而就中国税项以转让定价调整之形式调整中国附属公司之收入及开支，则本集团可能面临重大不利税务後果。转让定价调整增加中国附属公司之有关税务负债而不扣减目标公司之税务负债，将对本集团之财务状况造成不利影响。此外，中国税务机构可能就任何未缴税项向目标公司徵收滞纳金及其他罚金。因此，任何转让定价调整将会对本集团之财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

本集团可能承担目标公司经营困难所带来之经济风险。

尽管根据结构性合约本集团毋须分摊目标公司之亏损，但於完成後作为目标公司之最终受益人，本集团将承担目标公司业务经营困难所造成之经济风险。倘目标公司需要本集团提供财务资助，本集团可全权酌情决定并议决以中国法律允许之任何方式向目标公司提供财务支持，以维持目标公司之稳健营运。

有关目标集团之资料

目标集团经营之业务

目标集团自2008年起主要於中国境内从事典当贷款业务。截至本公布日期，目标集团在中国15个省份或直辖市拥有27家当舖。目标集团主要通过当地当舖向小企业和个人提供典当贷款。

目标集团之典当贷款业务可根据抵押物类型别分为三类，即房地产、股权和个人财产。对於提供之每笔典当贷款，目标集团通常根据典当办法订定之限额收取利息和综合管理费。根据典当办法，典当贷款之最高利率为中国人民银行公布之六个月基准贷款利率，而就以房地产抵押、股权和个人财产质押担保之贷款所言，每月最高综合管理费率分别为贷款本金额之2.7%、2.4%及4.2%。

根据相关中国法律及法规，提供典当贷款属於「特殊管理行业」，受公安部及商务部之管理。据中信资产管理告知，截至本公布日期，目标集团已取得其业务营运之所有必要执照及许可证，包括典当业务经营执照及特种行业执照。

根据典当办法，当舖必需具有以下最低注册资本：(i)人民币3百万元；(ii)人民币5百万元（就提供不动产按揭式抵押融资而言）；或(iii)人民币10百万元（就提供股权质押式抵押融资而言）。就各情况而言，最低注册资本须以现金形式出资。当舖如在其注册所在司法权区以外之各个省份及地区建立分支办事处，则必须具有最低注册资本人民币15百万元。对於各个相关分支办事处而言，当舖须提供最低营运资金人民币5百万元。

诚如中信资产管理所确认，於先前三个财政年度及截至本公布日期，目标集团在所有重大方面均遵守典当办法及其他适用中国法律，且目标集团概无严重影响其营运之违规记录。

於本公布日期，本公司仍在对目标集团进行尽职审查，包括但不限於其相关牌照及许可证以及违规记录。董事至今尚未得出任何结论。

由於信纳对目标集团进行之尽职审查结果为完成之一项先决条件，董事预期将於完成对目标集团进行之尽职审查後就收购事项发表意见。

目标公司之财务资料

由中嘉友谊会计师事务所根据中国公认会计原则（「中国公认会计原则」）编制之目标公司於2016年12月31日之综合财务报表所示目标公司拥有人应占经审核综合权益总额为人民币2,117.5百万元，而目标公司於2017年6月30日之管理账目所示目标公司拥有人应占未经审核综合权益总额为人民币2,193.6百万元。

根据中国公认会计原则所编制目标公司於相关期间之经审核财务资料如下：

截至12月31日止年度

2016年 2015年 2014年

（人民币千元） （人民币千元） （人民币千元）

收益 433,577 499,362 685,607

除税前溢利 181,118 194,705 271,673

除税後溢利 134,966 145,873 202,561

目标公司拥有人应占溢利 128,994 133,862 192,768

根据香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）编制有关目标集团之会计师报告全文将载於本公司将寄发予股东之通函内。务请股东留意，由於中国公认会计原则与香港财务报告准则之间存在差异，本公布所呈列有关目标集团之财务资料与本公司将寄发予股东之通函内呈列之财务资料可能因任何审计调整而有所不同。

有关本集团之资料

本集团主要在中国从事高速公路营运及石油贸易业务。

有关卖方之资料

(1) 中信资产管理

中信资产管理为一间於中国注册成立之有限公司，主要从事资产管理、短期融资、典当贷款、融资租赁及私募股权投资等业务。中信资产管理由经营金融与非金融业务之大型国有独资跨国集团中信集团全资拥有。中信资产管理自2008年以来一直为目标公司之控股股东。截至本公布日期，中信资产管理持有目标公司约60.03%股权。

(2) 西藏君合

西藏君合为一间於中国注册成立之有限公司，主要从事投资及销售电子设备之业务。西藏君合由王坚平、吴坚忠、张胜华及张伟春（均为中国公民）分别持有25%、25%、25%及25%股权。於2015年6月，其成为目标公司之股东。截至本公布日期，西藏君合持有目标公司约10.46%股权。

(3) 北京万豪

北京万豪为一间於中国注册成立之有限公司，主要从事投资、谘询及资产管理之业务。北京万豪由宛然（为中国公民）及西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司分别持有50%及50%股权。西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司为於中国注册成立之公司，主要从事投资谘询、企业规划及产品设计业务，并由其控股股东深圳市永丰盛投资顾问有限公司（「深圳永丰盛」，於中国注册成立之公司，主要从事投资、谘询及国内贸易业务）拥有99%股权。深圳永丰盛由严劲松及邓建仪（均为中国公民）分别拥有50%及50%股权。於2015年10月，其成为目标公司之股东。截至本公布日期，北京万豪持有目标公司约8.90%股权。

(4) 西藏达孜

西藏达孜为一间於中国成立之有限责任合夥企业，主要从事投资、谘询及市场调研之业务。西藏达孜由其普通合夥人北京奋信投资管理有限公司管理及经营。北京奋信投资管理有限公司为於中国注册成立之公司，主要从事投资管理与财务谘询，由沙航航及王钊（均为中国公民）分别持有50%及50%股权。於2015年10月，其成为目标公司之股东。截至本公布日期，西藏达孜持有目标公司约6.68%股权。

(5) 北京静之湖

北京静之湖为一间於中国注册成立之股份有限公司，主要从事酒店及餐饮服务、零售业务、娱乐服务及体育活动管理之业务。北京静之湖由北京静之湖置业有限公司控制，该公司持有北京静之湖83.33%股权，并为於中国注册成立之公司，主要从事物业开发业务，并由陈进学（为中国公民）全资拥有。於2015年10月，其成为目标公司之股东。截至本公布日期，北京静之湖持有目标公司约4.65%股权。

(6) 上海呈高

上海呈高为一间於中国成立之有限责任合夥企业，主要从事投资、投资管理及商业谘询。上海呈高由其普通合夥人北京淳信资本管理有限公司（「北京淳信」）管理及经营。北京淳信为於中国注册成立之公司，主要从事投资管理与谘询业务，并由中信资产管理持有20%股权。北京淳信共有六名股东，且概无单一股东持有北京淳信超过20%股权或有权控制其董事会。於2016年10月，上海呈高成为目标公司之股东。截至本公布日期，上海呈高持有目标公司约2.14%股权。

(7) 温州嘻纳

温州嘻纳为一间於中国成立之有限责任合夥企业，主要从事私募股权投资管理及提供文化产业服务。温州嘻纳由其普通合夥人周丽芳（为中国公民）控制、管理与经营。於2016年10月，其成为目标公司之股东。截至本公布日期，温州嘻纳持有目标公司约2.14%股权。

(8) 深圳中久

深圳中久为一间於中国注册成立之有限公司，主要从事投资、国内贸易及信息谘询业务。深圳中久由栾中杰（自2013年8月起为香港居民，持有深圳中久80%股权）控制。於2013年3月，其成为目标公司之股东。截至本公布日期，深圳中久持有目标公司约1.54%股权。

(9) 青岛源泰

青岛源泰为一间於中国注册成立之有限公司，主要从事化学原料及产品销售。青岛源泰由高波（为中国公民）全资拥有。於2013年3月，其成为目标公司之股东。截至本公布日期，青岛源泰持有目标公司约1.54%股权。

(10) 健隆生物科技

健隆生物科技为一间於中国注册成立之股份有限公司，主要从事生产及销售生物制品，并由郝海标（为中国公民）拥有22.64%股权。健隆生物科技於全国中小企业股份转让系统上市，并有逾200名股东，概无单一股东持有健隆生物科技超过22.64%股权，或有权控制其董事会。於2013年3月，健隆生物科技成为目标公司之股东。截至本公布日期，健隆生物科技持有目标公司约1.03%股权。

(11) 深圳前海

深圳前海为一间於中国注册成立之有限公司，主要从事金融中介服务、股权投资、谘询及贸易。深圳前海由持有深圳前海60%股权之李永林（为中国公民）控制。於2015年10月，其成为目标公司之股东。截至本公布日期，深圳前海持有目标公司约0.89%股权。

有关认购方之资料

(1) 星富

星富控股有限公司为根据英属处女群岛法律注册成立之有限公司， 并将认购869,565,000股认购股份。其从事投资控股业务。陈家荣先生为星富控股有限公司全部已发行及发行在外股本之唯一合法实益拥有人。

(2) 势天

势天有限公司为根据英属处女群岛法律注册成立之有限公司， 并将认购1,739,130,000股认购股份。其从事投资控股业务。陈宝兆先生为势天有限公司全部已发行及发行在外股本之唯一合法实益拥有人。

(3) 东方汇金

东方汇金为一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，并将认购304,347,826股认购股份。其主要从事投资业务，并由珠海市横琴中证汇椿投资管理谘询合夥企业（有限合夥）全资拥有，而该合夥企业为主要从事投资管理与谘询之企业，其有限合夥人为曹明勇先生。

东方汇金由其普通合夥人中证汇金（深圳）基金管理有限公司（「中证汇金」）管理与经营。中证汇金为於中国注册成立之公司，主要从事投资管理业务。中证汇金由(a)深圳市前海中证城市发展管理有限公司（「前海中证」）持有40%股权；(b)深圳市前海凯石投资发展有限公司（「前海凯石」）持有30%股权；及(c)新余和祥投资管理中心（有限合夥）（「新余和祥」）持有余下30%股权。

持有前海中证35%股权之单一最大股东为金石投资有限公司。金石投资有限公司为中信证券股份有限公司（「中信证券」）之全资附属公司，而中信证券之股份分别於上海证券交易所（股份代号：600030）及联交所（股份代号：6030）上市。於本公布日期，中信证券由中信集团（为中信资产管理之唯一股东）拥有16.66%股权。中信里昂证券资本市场有限公司（为中信证券之全资附属公司）为中信资产管理有关收购事项及认购事项之财务顾问。

新余和祥分别由农娇及农琼持有95%及5%股权。根据新余和祥与前海凯石订立之一致行动协议，彼等为一致行动人士，因此前海凯石控制中证汇金超过60%投票权。前海凯石为一间於中国注册成立之公司，主要从事投资、谘询、酒店管理、物业管理、房地产开发及国内贸易。前海凯石由曹明勇先生（为中国公民）控制，并分别由曹明勇先生及邓有民先生持有70%及30%股权。

(4) 北京凯韦铭

北京凯韦铭为一间於中国注册成立之有限公司，主要从事投资及谘询业务，并将认购304,347,826股认购股份。北京凯韦铭由王纪龙先生（为中国公民）控制，并分别由王纪龙先生及吕品先生持有95%及5%股权。

(5) 深圳合瑞康

深圳合瑞康为一间於中国注册成立之有限公司，主要从事投资、房地产开发及国内贸易，并将认购304,347,826股认购股份。深圳合瑞康分别由陈剑峰先生及叶君宽先生（同为中国公民）持有50%及余下50%股权。

进行收购事项及认购事项之理由

鉴於其现有业务之财务表现，本公司一直努力物色潜在收购机会以将其现有业务组合多元化扩充至具有增长潜力之新业务，同时扩阔收入来源，最终提高本集团价值。本公司基於以下各项认为，收购目标集团於中国之典当贷款业务为实践此目的之良机：

? 中国典当贷款行业大幅增长－中国典当贷款行业於过去十年经历重大发展。中国经济增长带来更频繁之商业活动，加上各规模企业拓展业务，从而造就日益增加之资本需求，令此行业受惠。典当贷款行业之发展在某程度上特别针对中小型企业（中小企）的资本需要之方向发展，此乃传统商业银行过往服务不足之处。

? 於中国经营典当贷款业务之入场门槛及限制甚高－中国典当贷款行业由国家及省级之主管商业机关及公安局严格规管及密切监察。除工商行政管理局发出之营业执照外，典当贷款服务供应商亦须取得由商务部发出之典当业务经营执照及由地方公安局发出之特种行业执照方可经营。

? 目标集团之规模及过往财务表现－目标集团业务发展成熟，於发展其典当贷款业务方面往绩彪炳。请参阅上文「有关目标集团之资料」一节以了解更多资料。於完成後，中信资产管理将提名7位新任董事。董事会预期新任董事将为本公司带来有关典当贷款业务之丰富行业经验及知识。有关经验及专业知识，连同由董事会将予实行之各项风险管理机制，可将有关典当贷款业务之信贷风险及违约风险减至最低。

此外，预期完成时将中信资产管理引进为本公司主要股东不单只会扩阔本公司之股权基础，亦能造就机会，得以与中信资产管理在金融领域以及日後将开拓之其他新领域合作。

尽管现有股东之股权於完成後可能会面临摊薄，董事会注意到：

(i) 本公司之资产状况将透过收购事项及认购事项显着提高；

(ii) 本公司於过去九年一直处於亏损状况，而收购事项将为本公司带来机会，以收购连续三年获利之业务；及

(iii) 股东整体获得以下各项充分保障：

(a) 收购事项及认购事项须待独立股东於股东特别大会批准；及

(b) 独立股东於行使其各自投票权前，将获独立董事委员会（由全体非执行董事组成）及独立财务顾问提供意见。

董事会认为，认购事项乃属良机，可筹集额外资金以於完成後扩充典当贷款业务，同时拓宽本公司股东基础及资本基础。

於收购事项、认购事项及配售事项完成後，本集团拟专注於典当贷款业务及高速公路营运。董事会亦将继续物色新投资机会及╱或於日後合适机会出现时变现其目前之投资。基於上文所述，董事会（将依据将委任之独立财务顾问所作推荐建议发表意见之全体非执行董事除外）认为，买卖协议及认购协议之条款乃经相关订约方公平磋商协定，为一般商业条款、属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。

概无卖方及认购方与(1)其他卖方、其他认购方及彼等各自之最终实益拥有人；或(2)本公司及其关连人士之间拥有任何正式或非正式关系、业务、财务或其他关系。概无认购方及其一致行动人士与任何卖方及其一致行动人士一致行动。

收购事项於上市规则下之涵义

由於上市规则第14.07条项下有关收购事项之一项或多项适用百分比率超过100%，故根据上市规则第14章，收购事项构成本公司之非常重大收购事项，须经股东於股东特别大会上批准方告作实。

收购事项构成上市规则第14.06(6)(a)条项下本公司之反向收购，此乃基於收购事项(i)构成上市规则第14章项下本公司之非常重大收购事项；及(ii)尽管卖方及彼等任何一致行动人士於完成後将不会成为有权行使或控制行使本公司30%或以上投票权之控股股东（定义见上市规则），惟由於彼等将於完成後合共持有本公司30%以上投票权，故导致本公司之控制权（定义见收购守则）变动。

根据上市规则第14.54条，本公司将被视为新上市申请人。收购事项因而亦须经上市委员会批准本公司将提出之新上市申请後方告作实。有关新上市申请须符合上市规则之所有规定，尤其是上市规则第8及9章之规定。於本公布日期，新上市申请之相关资料尚未向联交所提交，而本公司将於实际可行情况下尽快展开新上市申请程序。上市委员会未必会批准新上市申请。

完成之一项先决条件为获得上市委员会批准新上市申请。倘上市委员会不批准新上市申请，买卖协议将不会成为无条件，而收购事项及认购事项将不会进行。

此外，收购事项构成上市规则第14A.28章项下本公司之关连交易，原因为中信资产管理（作为其中一名卖方及目标公司之主要股东）将於完成後在董事会合共12名成员当中建议提名7名董事，有关董事须遵守本公司组织章程细则之退任及轮值规定。收购事项须待独立股东於股东特别大会上批准後方告作实。

收购事项於收购守则下之涵义及申请清洗豁免

卖方（即目标公司（为私人公司）之股东及於完成後为代价股份之持有人）为收购守则项下之一致行动人士。

紧随配发及发行代价股份、认购股份及配售股份後，卖方及彼等任何一致行动人士之股权将占经配发及发行代价股份、认购股份及配售股份扩大但於兑换或行使於本公布日期任何已发行可换股证券、购股权、认股权证或其他衍生工具前之已发行股份总数约49.70%。根据收购守则规则26.1，卖方及彼等任何一致行动人士将须就卖方及彼等任何一致行动人士尚未拥有或同意收购之全部已发行股份提出无条件强制性全面要约，除非已获执行人员取得豁免严格遵守收购守则规则26.1。

中信资产管理（为及代表卖方）将根据收购守则规则26豁免注释1向执行人员申请清洗豁免。倘授出清洗豁免，将须经独立股东於股东特别大会上批准，而於会上就相关决议案之表决将以按股数投票方式进行。

执行人员一般不会授出清洗豁免，如倘授出，清洗豁免将於以下事项发生後作废：

(i) 卖方及彼等任何一致行动人士於本公布日期前六个月内就收购事项进行协商、讨论或达成谅解或协议後收购本公司任何投票权；及

(ii) 卖方及彼等任何一致行动人士於本公布日期至完成止期间收购或出售本公司任何投票权，除非经执行人员事先同意。

执行人员未必会授出清洗豁免。倘清洗豁免未获执行人员授出或清洗豁免不获独立股东批准，卖方有权豁免先决条件，并考虑是否透过根据收购守则就股份提出全面要约，以完成收购事项。

收购守则规定之资料

於本公布日期，卖方确认：

(i) 除於买卖协议协定者外，概无卖方及彼等任何一致行动人士持有、拥有、控制任何股份、可换股证券、认股权证、购股权或涉及股份之衍生工具或作出与此有关之指示，亦无就本公司证券订立任何未行使衍生工具；

(ii) 概无卖方及彼等任何一致行动人士接获任何不可撤回承诺，以於股东特别大会投票赞成或反对提呈批准收购事项或清洗豁免之决议案；

(iii) 除买卖协议外，概无收购守则规则22注释8项下有关股份或卖方股份，且对收购事项或清洗豁免而言可能属重大之安排（不论以购股权、弥偿保证或其他方式）；

(iv) 除买卖协议外，任何卖方并无就涉及其不一定援引或寻求援引收购事项或清洗豁免某项先决条件或条件之情况订立安排或协议；及

(v) 任何卖方及彼等任何一致行动人士概无借取或借出本公司有关证券（定义见收购守则规则22注释4）。

於本公布日期，本公司认为，收购事项不会引致任何有关遵守其他适用规则或规例（包括上市规则）之问题。倘於刊发本公布後出现任何有关问题，本公司将尽快且无论如何於根据上市规则之规定及收购守则规则8.2寄发通函前竭力解决相关问题，并令有关机关信纳。本公司知悉，倘收购事项不符合其他适用规则及规例，执行人员可能不会授出清洗豁免。

偿还部分债券於收购守则下之涵义及特别交易

於本公布日期，中国人寿（为债券之其中一名持有人）为股东。因此，本公司根据配售协议将配售事项之所得款项用於偿还部分债券将构成收购守则规则25注释5项下之特别交易。因此，特别交易须(i)经执行人员同意；(ii)经独立财务顾问於其意见中说明特别交易之条款属公平合理；及(iii)经独立股东於股东特别大会上批准。

潜在持续关连交易

完成後，结构性合约项下拟进行之交易将构成上市规则第14A章项下本公司之持续关连交易。本公司将於需要时根据上市规则之规定在向股东寄发之通函中另行作出披露。目标集团之成员公司已与完成时将成为本公司关连人士之实体订立若干交易，该等交易於完成後可能会继续。该等交易将构成上市规则第14A章项下本公司之非豁免持续关连交易。本公司将於需要时根据上市规则之规定在向股东寄发之通函内披露有关该等持续关连交易之详情。

潜在发行可换股债券

本公司亦将考虑发行可换股债券以筹集资金。於本公布日期，尚未就发行可换股债券制定确实时间表。

可换股债券拟发行予现有债券持有人及╱或机构投资者，本金额将为港币1,200,000,000元，并於发行日期满第二周年当日到期。可换股债券之转换价将订为每股股份港币0.25元。假设可换股债券获悉数转换，本公司将合共配发及发行4,800,000,000股换股股份。可换股债券预期自发行日期起就尚未偿还可换股债券本金额按年利率9.0厘计息。

本公司将根据上市规则及收购守则之规定於订立可换股债券认购协议时就建议发行可换股债券另行刊发公布。

本公司於过去十二个月之股本集资活动

本公司於紧接本公布日期前十二个月并无进行任何股本集资活动。

增加法定股本

於本公布日期，本公司之法定股本为港币4,000,000,000元，分为20,000,000,000股股份，其中7,442,395,970股股份为已发行。为确保本公司拥有足够股份以发行代价股份、认购股份、配售股份及换股股份，董事建议将法定股本增至港币8,000,000,000元，分为40,000,000,000股每股面值港币0.20元之股份。

建议增加本公司法定股本须待股东於股东特别大会以特别决议案批准後方可作实。

独立董事委员会及独立财务顾问

由全体非执行董事索索先生、叶德安先生、井宝利先生、包良明先生及薛宝忠先生组成之本公司独立董事委员会将告成立，以就收购事项、认购事项、清洗豁免及特别交易向独立股东提供意见。

经本公司独立董事委员会批准後，本公司将根据上市规则及收购守则之规定委聘独立财务顾问，以就收购事项、认购事项、清洗豁免及特别交易向本公司独立董事委员会及独立股东提供意见。本公司将於委任独立财务顾问後尽快另行作出公布。

寄发通函

本公司将根据上市规则及收购守则规则8.2之规定寄发一份通函。根据收购守则规则8.2，本公司须於刊发本公布後21日内（即2017年8月22日或之前）向股东寄发通函。该通函将载有（其中包括）：

(i) 有关收购事项、认购事项、配售事项、清洗豁免及特别交易之进一步详情；

(ii) 本公司独立董事委员会就收购事项、认购事项、清洗豁免及特别交易作出之推荐建议；

(iii) 独立财务顾问就收购事项、认购事项、清洗豁免及特别交易致本公司独立董事委员会及独立股东之意见函件；

(iv) 目标集团及经扩大集团之财务资料；

(v) 有关更换董事之资料；及

(vi) 股东特别大会通告。

鉴於本公司就新上市申请须办理多项程序，故刊发通函之日期於本公布日期尚未确定，预期将於本公布日期後21日届满後之日寄发。因此，本公司将向执行人员寻求授出根据收购守则规则8.2延长刊发通函的最後日期之批准。本公司将就通函之预期寄发日期另行作出公布。股东及有意投资者应参考通函以了解收购事项、认购事项及配售事项之进一步详情。

股东特别大会

股东特别大会将获举行，以考虑及酌情批准（其中包括）收购事项、认购事项、特别授权、特别交易及清洗豁免。

於本公布日期，(i)执行董事曹忠先生、冯浚榜先生及曾锦清先生（於讨论、磋商及╱或考虑收购事项时参与其中）分别於33,800,000股股份、310,590,610股股份及7,581,224股股份中拥有个人权益；(ii) Champion Rise International Limited及Ocean Gain Limited（分别为曹忠先生及冯浚榜先生全资拥有之公司）分别於948,325,000股股份及647,755,000股股份中拥有权益；及(iii)其中一名债券持有人中国人寿於50,000,000股股份中拥有权益，故彼等均须放弃就将於股东特别大会提呈批准收购事项、清洗豁免及特别交易之决议案投票。

恢复买卖

应本公司之要求，本公司股份已自2017年7月11日上午九时正起在联交所暂停买卖，以待本公布刊发。本公司已向联交所申请股份自2017年8月2日上午九时正起恢复买卖。

警告

谨请注意，收购事项及认购事项各自须待多项条件获达成後方告作实，而该等条件未必会获达成。此外，配售事项未必会落实，而本公司将作出之新上市申请、清洗豁免及特别交易未必会获联交所及执行人员授出及╱或未必获独立股东批准。股东及有意投资者於买卖或拟买卖本公司股份时务请审慎行事。

释义

於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「收购事项」指取得对目标集团所经营典当贷款业务之权利、控制权及享有其经济利益之权利；

「一致行动」指具有收购守则赋予之涵义；

「资产」指本集团目前持有之资产，包括(i)於广东之森林资源及相关土地使用权；( i i )於四川之压缩天然气加气站；(iii)位於澳洲一幅永久业权之土地及在其上之冷藏设备；及(iv)内蒙古准兴高速公路之营运；

「董事会」指董事会；

「债券持有人」指债券之持有人，包括中国人寿及五名於本公布日期并非股东之其他债券持有人；

「债券」指本公司所发行未偿还本金总额为港币40.32亿元之债券（由中国人寿及五名其他债券持有人持有），有关详细条款载於本公司日期为2013年6月14日、2014年11月28日、2015年2月10日及2015年8月14日之公布；

「可换股债券认购协议」指本公司将订立有关建议发行可换股债券之协议；

「中国人寿」指中国人寿（海外）股份有限公司，於本公布日期持有本公司50,000,000股股份；

「中国投资者承诺」指本公布「中国投资者承诺」一节所述之承诺；

「中国投资者」指具有法律草案所赋予之涵义，包括具有中国国籍之自然人、中国政府及其下属部门及机构以及受上述任何人士控制之国内企业；

「中国认购方」指身为中国投资者之认购方，包括东方汇金、北京凯韦铭及深圳合瑞康；

「中信集团」指中国中信集团有限公司；

「本公司」指中国资源交通集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：269）；

「完成」指完成收购事项；

「完成日期」指落实完成之日期；

「代价股份」指14,268,559,826股新股份；

「换股股份」指可换股债券获悉数转换时本公司将配发及发行之4,800,000,000股股份；

「可换股债券」指本公司将发行本金额为港币1,200,000,000元之两年期9厘可换股债券；

「董事」指本公司董事；

「法律草案」指商务部於2015年1月19日发出之《中华人民共和国外国投资法（草案徵求意见稿）》；

「股东特别大会」指本公司将予召开之股东特别大会，以考虑及酌情批准（其中包括）收购事项、认购事项、特别授权、特别交易及清洗豁免；

「经扩大集团」指本集团及目标集团；

「执行人员」指香港证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事或执行董事之任何代表；

「高速公路出售事项」指诚如本公司日期为2017年1月9日之公布所披露，出售准兴71%股权；

「本集团」指本公司及其附属公司；

「港币」指港币，香港法定货币；

「香港」指中国香港特别行政区；

「独立股东」指(i)就收购事项、清洗豁免及特别交易而言，除於收购事项、清洗豁免及特别交易拥有权益或参与其中之卖方、彼等任何一致行动人士及其他股东（包括曹忠先生、冯浚榜先生、曾锦清先生、中国人寿、Champion Rise International Limited及Ocean GainLimited）以外之股东；及(ii)就认购事项及特别授权而言，除该等於认购事项及特别授权拥有重大权益的股东以外之股东；

「发行价」指每股股份港币0.23元；

「最後交易日」指2017年7月10日，即本公布日期前股份之最後完整交易日；

「上市委员会」指联交所上市委员会；

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则；

「商务部」指中国商务部；

「配售事项」指本公司根据配售协议建议配售3,478,260,869股新股份；

「配售协议」指本公司将订立之协议， 以发行价配发及配售3,478,260,869股新股份，并将於收购事项完成时同时完成；

「配售股份」指3,478,260,869股新股份；

「中国法律」指截至本公布日期中国现时生效及可供公众查阅之任何及所有法律、法规、章程、规则、法令、通告及最高法院司法诠释；

「中国股东」指卖方，为目标公司之注册股东；

「中国附属公司」指将於中国成立之外商独资企业，成立後将成为本公司全资附属公司；

「留任董事」指即三名现任执行董事曹忠先生、曾锦清先生及高志平先生以及两名现任独立非执行董事叶德安先生及井宝利先生；

「人民币」指人民币，中国法定货币；

「买卖协议」指本公司与卖方就收购事项所订立日期为2017年7月11日之协议，当中包括所有附表及附件（包括具协定格式之结构性合约以及其中国投资者承诺）；

「股份」指本公司已发行股本中每股面值港币0.20元之普通股；

「购股权计划」指本公司於2004年7月16日采纳之购股权计划；

「股东」指股份持有人；

「特别交易」指透过应用配售事项之所得款项结清债券持有人持有之若干债券，其构成收购守则规则25项下之特别交易；

「特别授权」指股东於股东特别大会上将授予董事之特别授权，以配发及发行代价股份、认购股份及配售股份；

「联交所」指香港联合交易所有限公司；

「结构性合约」指中国附属公司、目标公司与中国股东（视乎情况而定）於寄发通函前将予订立之连串合约，有关详情载於本公布「有关结构性合约之资料」一节；

「认购方」指(1) 星富控股有限公司（「星富」）；(2) 势天有限公司（「势天」）；(3) 东方汇金有限公司（「东方汇金」）；(4) 北京凯韦铭投资谘询有限公司（「北京凯韦铭」）；及(5) 深圳市合瑞康投资发展有限公司（「深圳合瑞康」）；

「认购事项」指认购方认购认购股份；

「认购协议」指本公司与认购方就认购事项订立日期为2017年7月11日之协议；

「认购股份」指3,521,738,478股新股份；

「收购守则」指香港公司收购及合并守则；

「目标公司」指中安信邦资产管理有限公司；

「目标集团」指目标公司及其附属公司以及分支公司；

「卖方」指(1) 中信资产管理有限公司（「中信资产管理」）；(2) 西藏君合投资有限公司（「西藏君合」）；(3) 北京万豪嘉美投资有限责任公司（「北京万豪）；(4) 西藏达孜晟盈投资中心（有限合夥）（「西藏达孜」）；(5) 北京静之湖度假酒店有限公司（「北京静之湖」）；(6) 上海呈高投资合夥企业（有限合夥）（「上海呈高」）；(7) 温州市嘻纳文化传播合夥企业（有限合夥）（「温州嘻纳」）；(8) 深圳市中久投资有限公司（「深圳中久」）；(9) 青岛源泰石化有限公司（「青岛源泰」）；(10) 健隆生物科技股份有限公司（「健隆生物科技」）；及(11) 深圳前海泛德互联网金融服务有限公司（「深圳前海」）；

「清洗豁免」指执行人员将根据收购守则规则26豁免注释1授出之豁免，乃有关豁免卖方因收购事项而可能出现须根据收购守则规则26就卖方及彼等任何一致行动人士尚未拥有或收购之所有股份提出强制性全面要约之责任；

「准兴」指内蒙古准兴重载高速公路有限责任公司，一间於中国注册成立之有限公司，於本公布日期由本公司透过其附属公司间接持有86.87%股权；

「准兴高速公路」指中国内蒙古一条全长265公里之重载收费高速公路；及

「%」指百分比。