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关于珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二零一八年九月

目录

目录 ...... 1

释义 ...... 2

特别提示 ...... 3

声明与承诺 ...... 4一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》的要求 ...... 6

二、重大资产重组的交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中 ...... 6

三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 ....... 6四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ...... 7

（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划和建设施工等有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况 ...... 7

（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况 ...... 7

（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性 ...... 8

（四）本次交易对上市公司的影响 ...... 8五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 ...... 8

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 8

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 11

（三）本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定 ...... 12

六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...... 12

七、上市公司不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...... 12八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ...... 13

九、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查意见 ...... 13

十、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ...... 14

十一、独立财务顾问结论性意见 ...... 14

十二、独立财务顾问的内核程序及内核意见 ...... 15

（一）内部审核程序 ...... 15

（二）内核意见 ...... 15

释义

上市公司指珠海市乐通化工股份有限公司标的公司、中科信维指武汉中科信维信息技术有限公司交易标的、标的资产指中科信维100%股权目标公司、PCPL指Precision Capital Pte.Ltd环渤海正宏指北京环渤海正宏企业管理中心（有限合伙）新余赛禾指新余赛禾投资管理中心（有限合伙）新余恒星指新余恒星创业投资管理中心（有限合伙）新余瑞泰指新余瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）武汉密德龙指武汉密德龙商业咨询管理有限公司交易对方指环渤海正宏、新余赛禾、新余恒星、新余瑞泰、武汉密德龙本次资产重组、本次交易、本次重组指上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中天国富证券、独立财务顾问指中天国富证券有限公司《购买资产协议》指上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《重组预案》指《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》核查意见、本核查意见、独立财务顾问核查意见指《中天国富证券有限公司关于珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《发行办法》指《上市公司证券发行管理办法》《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《格式准则26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》元、万元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元