珠海市乐通化工股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《珠海市乐通化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司发行股份及支付现金购买武汉中科信维信息技术有限公司（以下简称“中科信维”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：

1．本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次交易的方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

2．本次交易的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，交易定价方式合理。

3．本次交易中，募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者，募集资金用途为支付本次交易相关费用、支付现金对价和募投项目建设，未损害公司与中小股东的利益。

4．本次交易完成后，交易对方中除武汉密德龙商业咨询管理有限公司外，北京环渤海正宏企业管理中心（有限合伙）（以下简称“环渤海正宏”）、新余赛禾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余赛禾”）、新余瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余瑞泰”）、新余恒星创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余恒星”）预计将持有公司超过5%的股份，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，环渤海正宏、新余赛禾、新余瑞泰、新余恒星构成公司潜在的关联方，本次交易构成关联交易。

5．本次交易的相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。董事会审议相关议案前已经我们事前认可，本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

6．《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合相关法律法规的规定。

7．本次交易不属于向公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

8．同意公司与中科信维全体股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及本次董事会会议就本次交易事项的总体安排。在本次交易完成相关审计、评估工作后，公司将就重大资产重组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。

（以下无正文）

独立董事（签名）：

蓝海林

2018年9月7日

独立董事（签名）：

沙振权

2018年9月7日

独立董事（签名）：

王 悦

2018年9月7日