广发证券股份有限公司

关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司部分限售股份解禁

并上市流通的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，作为对广东佳兆业佳云科技股份有限公司（曾用名为广东明家科技股份有限公司、广东明家联合移动科技股份有限公司，以下简称“公司”、“上市公司”、“佳云科技”）2014年度收购北京金源互动科技有限公司（以下简称“金源互动”）100%股权之重大资产重组事项（以下简称“本次重组”）进行持续督导的独立财务顾问，广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）在对公司所进行的核查的基础上就佳云科技限售股份持有人持有的限售股份的流通事项，发表如下核查意见：

一、佳云科技2014年度重大资产重组发行股份情况经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明家科技股份有限公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1394号）核准，佳云科技向甄勇发行11,136,071 股股份、向新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）（以下简称“红日兴裕”）发行1,012,370 股股份购买其合计持有的北京金源互动科技有限公司100%的股权。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年1月7日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于2015年1月7日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的12,148,44股A股股份已分别登记至甄勇、红日兴裕名下。2015年1月20日，公司向金源互动股东甄勇、红日兴裕增发的股份发行上市。

二、金源互动业务承诺完成情况

金源互动业绩承诺的承诺期为2014年度、2015年度、2016年度和2017年度。其承诺金源互动2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于人民币3,100.00万元、4,000.00万元、4,800.00万元和5,500.00万元。（净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润。）

根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年4月6日出具的广会专字[2016]G15042010122号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，若不考虑业绩奖励计提的影响，金源互动经审计的2015年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润5,838.40万元超过《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数4,000.00万元；截至2015年末金源互动经审计扣除非经常性损益后的累计净利润9,269.41万元超过同期累计承诺净利润数7,100.00万元。若考虑业绩奖励计提的影响，金源互动经审计的2015年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润5,216.75万元超过《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数4,000.00万元；截至2015年末金源互动经审计扣除非经常性损益后的累计净利润8,531.81万元超过同期累计承诺净利润数7,100.00万元。

根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会专字[2017]G16042490069号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》。根据该报告，若不考虑业绩奖励计提的影响，金源互动经审计的2016年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润4,968.90万元超过《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数4,800.00万元；截至2016年末金源互动经审计扣除非经常性损益后的累计净利润14,238.32万元超过同期累计承诺净利润数11,900.00万元。若考虑业绩奖励计提的影响，金源互动经审计的2016年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润4,911.47万元超过《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市

红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数4,800.00万元；截至2016年末金源互动经审计扣除非经常性损益后的累计净利润13,443.29万元超过同期累计承诺净利润数11,900.00万元。

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜专审字[2018]第0269号《实际盈利数与承诺盈利数差异专项审核报告》，金源互动2017年度应实现的扣除非经常性损益后的净利润为5,500万元，实际实现扣除非经常性损益后的净利润为3,580.49万元。根据公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，承诺期金源互动应实现的扣除非经常性损益后的净利润累积金额为17,400万元，实际实现扣除非经常性损益后的净利润累积金额为17,818.80万元，业绩承诺累积金额已完成。

三、金源互动的减值测试情况根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜专审字[2018]第0272号《资产减值测试专项审核报告》，截止2017年12月31日，本次重大资产重组置入的金源互动100%股东权益评估值54,076.02万元，调整补偿期限内的股东增资影响金额800.00万元和利润分配影响金额3,451.00万元后，为56,727.02万元，对比本次交易价格为40,920.00万元，没有发生减值。

四、金源互动部分人员的离职情况本次重组过程中，金源互动部分员工（王濛、龚胜、王华、杨雪）曾经就任职期限和竞业禁止情况做出承诺。由于：（1）王濛、龚胜、王华、杨雪等人并非佳云科技2014年重组项目的交易对方及业绩承诺方；（2）金源互动业务模式或组织架构调整等原因；经金源互动与上述人员友好协商后，金源互动于2016年及2017年间，陆续与上述人员终止了劳动关系。上述情况已经金源互动及佳云科技确认，请投资者关注上述离职情况对金源互动的影响。

五、甄勇的限售安排情况甄勇于公司2014年度重大资产重组事项中，与股份限售相关的承诺如下：

如果本次发行在2015年1月5日（含当日）之前完成，自本次发行完成之

日起36个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。如果本次发行在2015年1月6日（含当日）之后完成，其于本次发行中取得的上市公司607,422股股份自本次发行完成之日起36个月内不转让；其于本次发行中取得的上市公司10,528,649股股份自本次发行完成之日起12个月内不转让，同时为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，甄勇应按照如下要求转让其于本次发行中取得的上市公司10,528,649股股份：

（1）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2014年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，甄勇可转让股份数不超过该等股份的20%。

（2）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2015年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的50%。

（3）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2016年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的75%。

（4）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的90%。

（5）上市公司在指定媒体披露上市公司2018年审计报告10个工作日后，甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的95%；

（6）上市公司在指定媒体披露上市公司2019年审计报告10个工作日后，可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。

六、本次限售股份上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2018年11月5日。

除甄勇外，上市公司其他股东目前亦在同步进行解除限售的操作，鉴于上述其他人员与本

次重组不相关，故核查意见未考虑上述其他人员的变化影响；若欲了解上市公司本次限售股份上市流通的总体安排情况，可见上市公司披露的其他相关公告。

（二）本次解除限售的数量为7,896,486股，占公司股本总额的1.24%。（三）本次申请解除股份限售的股东为1名自然人股东。（四）限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

序号

序号股东名称所持限售股份总数（股）本次可解除限售数量（股）本次实际可上市流通数量（股）本次实际可上市流通股数占公司总股本的比例（%）1甄勇13,160,8107,896,4866000.0001%