国浩律师（北京）事务所

关于

深圳证券交易所对跨境通宝电子商务股份

有限公司的问询函

之

专项核查意见

北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026

th

Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China

电话/Tel: 010-65890699 传真/Fax: 010-65176800

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2018年11月

国浩律师（北京）事务所关于深圳证券交易所对跨境通宝电子商务股份有限公司问询函

之专项核查意见

致：跨境通宝电子商务股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）接受跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“跨境通”或“上市公司”）

的委托，就深圳证券交易所于2018年9月25日向上市公司出具的《关于对跨境通宝电子商务股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第709号，以下简称“《问询函》”）的要求，对有关问题出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中国现行法律法规的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就有关事项向上市公司做了必要的询问和核查。

本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

本专项核查意见的出具已得到相关各方的如下保证：

1、其已向本所律师提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、承诺函或证明；

2、其提供给本所律师的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

本核查意见仅供上市公司为回复《问询函》并报深圳证券交易所报备之目的

使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师按照相关法律法规及中国证监会的规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意上市公司在其回复《问询函》时引用本专项核查意见的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本所及经办律师按照相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查，现出具专项核查意见如下：

一、请说明徐佳东与杨建新是否构成一致行动人。如是，请说明上述人员的一致行动安排；如否，请结合委托表决权事项等说明原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、经书面核查杨建新先生与

徐佳东先生签署的《表决权委托协议》及《撤回表决权委托协议》、公司股东名册、《公司章程》、杨建新先生与徐佳东先生各自的直系亲属自查表及经双方确认，本所律师认为：

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定, 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。其中一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实：同时，该条第二款界定了如无相反证据推定为一致行动人的情形，具体为：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其

他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。

经核查，本所律师认为，徐佳东、杨建新不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。

2018年11月7日，杨建新先生与徐佳东先生签署的《撤回表决权委托协议》，双方一致同意，自《撤回表决权委托协议》签署之日起表决权委托自动撤回，《表决权委托协议》约定的各方权利义务对双方不再具有法律约束力，鉴于此，2018年9月21日杨建新先生与徐佳东先生签署的《表决权委托协议》及同日发布的徐佳东先生的《详式权益变动报告书》、杨建新先生的《简式权益变动报告书》已不再具有法律效力。

综上所述，本所律师认为，徐佳东与杨建新不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系；徐佳东与杨建新不存在有效的表决权委托关系，认定徐佳东与杨建新不存在一致行动关系具有合理性。同时，2018年9月21日杨建新先生与徐佳东先生签署的《表决权委托协议》及同日发布的徐佳东先生的《详式权益变动报告书》、杨建新先生的《简式权益变动报告书》已不再具有法律效力。

二、请说明所让渡表决权对应的股份是否处于限售状态，本次表决权委托协议各方是否存在未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排或计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

杨建新先生与徐佳东先生于2018年11月7日签署了《撤回表决权委托协议》，双方一致同意，自《撤回表决权委托协议》签署之日起，2018年9月21日杨建新先生与徐佳东先生签署的《表决权委托协议》中约定的表决权委托自动撤回，《表决权委托协议》约定的各方权利义务对双方不再具有法律约束力。经书面核查公司股东名册、杨建新先生与徐佳东先生签署的《表决权委托协议》及《撤回表决权委托协议》、徐佳东先生出具的《关于本人未来12个月增、减持上市公司股份计划的说明》、《关于不存在其他重大事项未披露的说明》及杨建新先生出具的《关于本人及一致行动人未来12个月增、减持上市公司股份计划的说明》、《关于不存在其他重大事项未披露的说明》及《关于表决权委托的股份限售状态的说明》，并与本次表决权委托协议各方沟通确认，关于2018年9月21日杨建新先生与徐佳东先生签署的《表决权委托协议》，本所律师认为：

（一）所让渡表决权对应的股份是否处于限售状态截至本核查意见出具日，杨建新先生持有的上市公司股票的限售状态为：

股份限售状态股数限售流通股212,520,375无限售流通股70,840,125合计283,360,500