证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2018-092

盛达矿业股份有限公司关于房屋租赁暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述为满足盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）日常办公需要，公司拟与新余明城矿业有限公司（下称“新余明城”）签署《房屋租赁合同》，向其租赁位于北京市丰台区南方庄158号盛达大厦一层和三层，租赁面积共2411.04平方米，租赁期限自2018年10月1日至2020年9月30日，租金按220元/平方米·月计算，年租金636.51万元，两年共计1,273.02万元（租赁费含水费、电费等相关费用，电话费、网费由公司另行承担）。因新余明城为公司控股股东甘肃盛达集团股份有限公司（下称“盛达集团”）的全资子公司，上述房屋租赁事项构成关联交易。

2018年11月18日，公司九届八次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，关联董事赵庆、赵敏回避表决，独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。根据公司《关联交易管理制度》的决策权限，该关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

二、关联方情况名称：新余明城矿业有限公司住所：新余市劳动北路42号类型：有限责任公司法定代表人：赵军注册资本：10,000万人民币统一社会信用代码：91360502662152994L经营范围：投资管理；销售建材、百货、五金交电、装饰材料、纺织品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电子产品、通讯产品（卫星接收设备除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、房地产信息咨询（不含中介）；技术开发、技术咨询；房地产开发；生产、销售计算机软硬件。

主要股东及实际控制人：新余明城为盛达集团全资子公司，赵满堂为新余明城实际控制人。

主要财务数据（未经审计）：截止2017年12月31日，新余明城总资产360,273.07万元，净资产360,128.64万元；2017年度实现营业收入0万元，净利润-60.96万元。

关联关系：新余明城为公司控股股东盛达集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（二）项规定，新余明城为公司关联法人。

是否失信被执行人：经查询，新余明城非失信被执行人。三、关联交易标的基本情况公司本次向新余明城租用的房屋为其所有的北京市丰台区南方庄158号盛达大厦一层和三层，面积共2411.04平方米。

四、交易的定价政策及定价依据本次关联交易定价以房屋所在区域的市场租赁价格为依据，双方在遵循自愿、公平、合理的基础上进行协商确认，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在向关联公司输送利益的情形。

五、交易协议的主要内容（一）协议主体出租房（甲方）：新余明城矿业有限公司承租方（乙方）：盛达矿业股份有限公司（二）交易标的甲方将拥有所有权的北京市丰台区南方庄158号盛达大厦一层和三层出租给乙方作办公使用。

（三）租赁期限自2018年10月1日至2020年9月30日，计24个月。（四）租金及支付方式盛达大厦一层和三层建筑面积共2411.04平方米，租金按220元/平方米·月计算，每年租金636.51万元。租金按月度支付，乙方于每月底前一次性支付当月租金。

（五）其他乙方租赁期间，所交租赁费含水费、电费等相关费用，电话费、网费由乙方另行承担。

（六）协议成立和生效本合同自双方签字盖章之日起成立，经乙方董事会审议通过后生效。

六、交易目的和对公司的影响公司本次向新余明城租赁房屋是为满足公司日常经营需要，能够保障公司日常办公和经营便利，存在交易的必要性；本次关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年初至披露日，公司与关联方新余明城累计已发生的各类关联交易的总金额为371.26万元。

八、独立董事事前认可情况及独立意见公司独立董事事前对董事会提供的《关于房屋租赁暨关联交易的议案》进行了认真审阅，同意将该议案提交九届八次董事会审议，并发表如下独立意见：

公司本次向新余明城租赁房屋用于日常办公，是公司经营所需，能够保障公司日常办公和经营便利，存在交易的必要性；本次关联交

易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，交易价格遵循公允、合理原则，交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。我们同意公司《关于房屋租赁暨关联交易的议案》。

九、备查文件

1、公司九届八次董事会决议；

2、独立董事事前认可意见和独立意见；

3、房屋租赁合同。

特此公告

盛达矿业股份有限公司董事会二〇一八年十一月十八日