华泰联合证券有限责任公司关于中节能环保装备股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）作为中节能环保装备股份有限公司（以下简称“中环装备”、“上市公司”或“公司”）2016年发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中环装备本次交易部分限售股份上市流通的事项进行了核查，核查具体情况如下：

一、本次解除限售的股份取得情况经中国证券监督管理委员会核准，中环装备于2016年11月实施了发行股份购买资

产，分别向中国节能环保集团有限公司发行43,140,123股股份、向六合环能投资集团有限公司发行27,096,459股股份、向北京天融环保设备中心发行13,272,690股股份、向中科坤健（北京）科技有限公司发行12,721,551股股份、向新余天融兴投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余天融兴”）发行4,923,883股股份购买中节能六合天融环保科技有限公司（以下简称“六合天融”）100%股权，该部分新增股份合计101,154,706股，性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年11月30日。本次交易完成后，公司总股本增加至345,154,706股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为345,154,706股。其中有限售条件的股份为99,747,941股，无限售条件的股份为245,406,765股。

二、本次申请解除部分股份限售的股东之承诺及履行情况本次申请解除部分股份限售的股东为新余天融兴投资管理中心。新余天融兴投资管

理中心为本次交易作出的主要承诺及履行情况如下表所示：

承诺事项主要承诺内容履行情况关于股份锁定的承诺函本企业承诺，本企业于本次交易中取得的中环装备的股份自本次发行结束之日（即中环装备本次向六合天融股东发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日）起12个月内不得转让；上述12个月锁定期届满后，本企业于本次交易中取得的中环装备的股份分三期解锁，具体安排如下： 第一期：自本次发行结束之日起满12个月且本企业以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，本企业于本次交易中取得的中环装备的股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定； 第二期：自本次发行结束之日起满24个月且本企业以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，本企业于本次交易中取得的中环装备的股份总数的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定； 第三期：自本次发行结束之日起满36个月且本企业以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，本企业于本次交易中取得的中环装备的股份总数的40%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。 如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，以上股份由于中环装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。 本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本企业未履行上述承诺事项给中环装备或者其他投资者造成损失的，本企业将向中环装备或者其他投资者依法承担赔偿责任。正常履行中关于提交信息真实、准确、完整的承诺函一、本企业承诺，将及时向中环装备提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本企业承诺，本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、在参与本次交易期间，本企业将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中环装备或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在中环装备拥履行完毕