重组问询函

许可类重组问询函〔2018〕第35号

我爱我家控股集团股份有限公司董事会：

12月17日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集资金预案》（以下简称“《预案》”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

1. 预案显示，报告期内，中环互联曾因经营上的违规行为受到过相关主管部门的处罚。请你公司：

（1）补充披露中环互联及其下属子公司受到行政处罚的具体情况，是否构成重大违法违规；

（2）补充披露中环互联针对上述行政处罚的整改情况；

（3）请独立财务顾问及律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

2. 预案显示，中环互联及其下属子公司中开展房地产经纪业务的共18家，其中16家已经完成经纪机构备案。请你公司补充披露：

（1）标的资产下属2家公司未取得房地产经纪机构备案的原因，备案进展以及预计办理完毕的时间；

（2）未办理房地产经纪机构备案对标的资产经营稳定性的影响，是否存在被相关主管部门处罚的可能性及应对措施；

（3）标的资产下属2,400家门店的房地产经纪机构备案情况，

是否存在未完成备案的门店，如是，请补充披露是否对标的资产的经营产生影响，是否存在被相关主管部门处罚的可能性及应对措施；

（4）请独立财务顾问及律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

3. 预案显示，截至半年报，上市公司共有直营连锁门店近2,700余家，拥有加盟门店500余家，标的资产从2016年初的1000余家门店快速扩张至2018年10月末逾2,400家门店，请你公司：

（1）补充披露本次交易的必要性；

（2）补充披露标的资产下属直营门店和加盟门店的比例；

（3）结合标的资产的经营模式，补充披露标的资产门店的迅速扩张是否存在经营或财务风险，如是，请作充分的风险提示；

（4）补充披露标的资产的组织架构情况，下属子公司及加盟门店之间的合作模式；

（5）由于标的资产的门店覆盖区域与上市公司现有门店所在区域存在部分重合，补充披露本次交易完成后，是否会导致公司内部竞争加剧，是否有相应的应对措施；

（6）结合近几年来的国家及地方政府出台的房地产调控政策，补充说明对标的资产业务及经营业绩的影响，并作充分的风险提示。

4. 预案显示，本次交易的补偿义务人为新余高新区瑞融投资中心（有限合伙）、刘持彬、刘持海、刘鹏、秦帅辉、马天佑、陈彬，全部为在本次交易中获得股份对价的交易对方，且以其本次交易取得的上市公司股权及现金承担中环互联相应部分的承诺业绩补偿责任。请你公司补充披露：

（1）协兴投资等12名交易对手方不作业绩补偿的合理性；

（2）是否存在补偿义务不能覆盖补偿责任的风险及应对措施；

（3）未对补偿期限届满时标的资产减值测试相关内容进行约定的合理性；

（4）请你公司在设置业绩承诺补偿条款时，充分关注业绩承诺补偿的充分性和合理性，保护上市公司和中小投资者的合法权益。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在12月28日前将有关说明材料报送我部。

特此函告

深圳证券交易所

公司管理部2018年12月24日