证券代码： 600870 证券简称： 厦华电子 编号： 临 2017-046
厦门华侨电子股份有限公司关于对鹰潭市寰球传媒有限公司增资暨对外投资暨关联交易的公告
特别提示： 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●厦门华侨电子股份有限公司（“公司”）拟以增资611.11万元人民币方式认缴鹰潭市寰球传媒有限公司（“寰球传媒”）新增注册资本611.11万元，本次增资完成后公司累计共取得寰球传媒55%的股权。
●公司拟就本次交易与九次方大数据信息集团有限公司、北京聚信世纪信息技术有限公司及自然人王利利、王荣育签订《关于鹰潭市寰球传媒大数据有限公司之股权转让及增资协议》（“《股权转让及增资协议》”）。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、 交易概述
1、对外投资的基本情况
为了增强公司的持续经营能力，进一步拓展业务领域，创造业务新增长点，公司拟以增资611.11万元人民币方式认缴鹰潭市寰球传媒有限公司（“寰球传媒”）新增注册资本611.11万元，本次增资完成后公司累计共取得寰球传媒55%的股权。
本次对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。
2、交易定价依据
本次交易定价主要是结合寰球传媒的经营状况、经营目标和未来发展前景，经交易各方协商确定。
二、《股权转让及增资协议》主体的基本情况介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：九次方大数据信息集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市海淀区王庄路1号院4号楼16层1616?
主要办公地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场D座西楼16层
法定代表人：王叁寿
注册资本：10,000万元
主营业务：经济贸易咨询；投资咨询；投资管理；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；市场调查；企业管理咨询；企业策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：
■
与上市公司的关联关系：本公司实际控制人王春芳先生系九次方大数据信息集团有限公司董事，与本公司构成关联关系。
主要业务最近三年发展状况：
单位：元
■
九次方大数据信息集团有限公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他需要说明的问题。
截止2016年末，该公司总资产为 1,001,442,778.04元，净资产为925,254,070.92元，营业收入为300,127,457.41 元，净利润为 142,711,719.83 元。
（二）其他协议主体基本情况
1、公司名称：北京聚信世纪信息技术有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市海淀区永澄北路2号院1号楼B座一层487号?
办公地点：北京市海淀区永澄北路2号院1号楼B座一层487号
法定代表人：吴国哨
注册资本：1,000万人民币
主营业务：技术服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：
■
与上市公司的关联关系：系本公司关联方九次方大数据信息集团有限公司之全资子公司。
主要业务最近三年发展状况：该公司成立于2015年1月21日，近两年来均未产生实质性经营业务。
北京聚信世纪信息技术有限公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他需要说明的问题。
2、自然人
（1）王利利
身份证号码：350581198912******
性别：女
国籍：中国
住所：福建省石狮市鸿山镇伍堡引富路*号
最近三年的职业和职务：鹰潭茂源财务咨询有限公司执行董事、总经理；霍尔果斯明珠文化传媒有限公司执行董事、总经理；喀什先锋文化传媒有限公司执行董事、总经理；喀什先锋投资有限公司执行董事、总经理。
（2）王荣育
身份证号码：350581199410******
性别： 男
国籍：中国
住所：福建省石狮市鸿山镇伍堡塘富路*号
最近三年的职业和职务：鹰潭茂源财务咨询有限公司执行董事、总经理；霍尔果斯明珠文化传媒有限公司执行董事、总经理。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：鹰潭市寰球传媒有限公司
2、成立时间：2016年7月7日
3、注册地址：江西省鹰潭市高新技术产业开发区炬能路1号附6?
4、注册资本：500万人民币
5、营业范围：影视、电视综艺、电视专题、电视剧、动画片的投资制作、复制、发行，影视制作策划，新媒体技术开发，动漫设计，图文设计，影视文化产业项目的策划与开发，影音科技发展，互联网信息服务，互联网接入及相关服务，网络信息传播，摄影服务，多媒体制作，多媒体设备及周边产品的销售、集成、售后服务，电子设备及产品、教学仪器设备销售、仓储，网络信息传播技术及计算机软件的研究、开发和销售，摄影器材销售，传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务，文化艺术交流策划、咨询，企业管理咨询，企业形象策划，会务服务，晚会策划、演出及录影播出，广告设计、制作、发布、代理***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、寰球传媒股权结构情况如下：
（1）本次增资前，寰球传媒股权结构情况如下：
■
（2）本次增资后，寰球传媒股权结构情况如下：
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7、该公司最近一年又一期的主要财务指标
■
以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
8、公司不存在为该公司担保、委托该公司理财的情况，该公司亦不存在占用公司资金等方面的情况。
四、《股权转让及增资协议》的主要内容
甲方：厦门华侨电子股份有限公司
乙方：九次方大数据信息集团有限公司
丙方：北京聚信世纪信息技术有限公司（团队持股平台）
丁方：
丁方1：王利利
丁方2：王荣育
（一）、合作范围
1. 甲乙丙三方充分利用各自优势在大数据产业打造共赢、可持续发展的合作伙伴关系，由乙丙方共同受让丁方所持有的目标公司的100%股权，并由甲方对目标公司进行增资，将目标公司注册资本增加至1,111.11万元，增资后甲乙丙三方按照本协议约定调整股权结构并将目标公司更名为“鹰潭市寰球传媒大数据有限公司”，将目标公司作为甲乙丙三方合作开展业务的运营平台。
2. 各方享有签署本协议的权利能力，且该等签署已获得充分必要的授权。
3. 甲乙丙三方成为目标公司股东后，将在大数据服务开发、运营领域开展业务，并利用各自内客、产品、技术及资源优势，将目标公司打造为国内大数据领域的优质公司。
（二）、股权转让及增资
1. 丁方1将其持有的目标公司20%股权转让给乙方，股权对价为2万元；丁方2将其持有的24.44%股权转让给乙方，股权对价为2.444万元；丁方2将其持有的目标公司55.56%股权转让给丙方，股权对价为5.556万元；乙方丙方应在本协议签署之日起3个工作日内支付股权对价，丁方应在收到股权对价之后3个工作日内协助乙方及丙方办理工商变更登记手续；股权转让完成后，乙方持有目标公司44.44%的股权，丙方持有目标公司55.56%的股权，乙方丙方合计持有目标公司100%股权。
2. 转股完成后，甲方以现金出资的方式对目标公司增资611.11万元，甲方持有目标公司55%的股权。
3. 目标公司首期注册资本实缴到位555.555万元，在目标公司注册资本及股权变更完成后10个工作日内由甲乙丙各方按照【认缴持股】比例缴付。
4. 本协议签署后, 各方共同推进目标公司的股权受让、变更、业务开展等工作。
5. 丁方同意转让给乙方、丙方的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。
6. 丁方承诺，本协议签署前，目标公司不存在对外债务、担保以及其他或有负债，如存在前述事项，由丁方承担责任。目标公司资产负债情况以附件财务报表为准。
（三）、合作方式
1. 目标公司股东会会议由甲乙丙各方按照出资比例行使表决权，作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大决议，必须代表三分之二以上表决权的股东通过，除此之外的其他有关公司运管和管理的普通决议，由代表二分之一以上表决权的股本通过。
2. 目标公司设3人董事会，其中甲方委派2人、乙方委派1人，董事长由甲方委派的董事担任，董事会决议由全体董事的过半数同意通过，董事会按照公司法规定行使职权。目标公司设监事一人，由乙方委派的人员担任。丙方委派的人员担任总经理。甲方委派财务总监对资金的使用进行管理。
3. 甲乙丙各方将共同推进目标公司与平台的各项业务运营，全面开拓市场，实现目标公司稳定盈利，并在此基础上，不断强化新业务的销售额，保持业绩稳定增长。
4. 甲方充分发挥其上市公司平台优势，乙方充分发挥其技术优势，各自的资源在同等条件下优先支持目标公司的业务发展。
5. 丙方保证并承诺， 丙方所代表的核心团队成员不在目标公司以外的平台从事与目标公司相同或相似的业务， 目标公司应作为丙方所代表的团队开展业务的唯一平台， 且在团队成员辞职后2年内不得从事与目标公司相同或相似的业务，如违反本条约定，应承担违约责任。在本协议签署后30个工作日内，丙方保证促成其核心团队成员与目标公司签署令甲方满意的劳动协议及竞业禁止协议。
五、本次对外投资的目的和对上市公司的影响
寰球传媒主要致力于传媒数据处理和影视文化数据分析。通过本次对外投资，将在大数据服务开发、运营领域开展业务，相关各方将利用各自的内容、产品、技术及资源优势，将寰球传媒打造成为国内大数据领域的优质公司。该投资事项符合公司未来的发展战略，将对公司长远发展产生积极影响。
六、风险提示
1、本次对外投资可能面临着市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，本公司将积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控，力争获得良好的经营业绩；
2、本次对寰球传媒增资事项，未进行可行性分析。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《关于鹰潭市寰球传媒大数据有限公司之股权转让及增资协议》；
2、鹰潭市寰球传媒有限公司《审计报告》瑞华厦门审字【2017】第94010018号。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司
董事会
2017年4月27日
