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江西洪城水业股份有限公司

JIANGXI HONGCHENG WATERWORKS CO.,LTD.

2018年第一次临时股东大会会议材料

2018年12月17日

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股东大会须知

一、根据公司《股东大会议事规则》第三十二条规定，股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。二、根据公司《股东大会议事规则》第三十四条规定，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。三、根据公司《股东大会议事规则》第三十九条规定：

（一）股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式；（二）股东大会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东的发言时间和发言次数，由股东大会主持人在股东大会会议议程中规定并宣布。股东要求在股东大会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间内发言，发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东，可以将意见以书面形式报告主持人；

（三）在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；

（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额；（五）股东或股东代理人在发表意见时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的可提出质询，要求报告人做出解释和说明，并不得超出会议规定的发言时间和发言次数；

四、根据公司《股东大会议事规则》第五十六规定，股东可以就议案内容提出质询和建议，会议主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者作必要的解释：

（一）质询与议题无关；

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（二）质询事项有待调查；（三）回答质询将明显损害股东共同利益。

五、根据公司《股东大会议事规则》第五十七条规定，召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会江西监管局及上海证券交易所报告。

六、根据公司《股东大会议事规则》第六十二条规定，会议主持人可以命令下列人员退场：

（一）无出席会议资格者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化者；（四）携带危险物品或宠物者；（五）其他必须退场情况。

上述人员不服从退场命令时，会议主持人可以通过警卫人员强制其退场。

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江西洪城水业股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召开时间：

现场会议：2018年12月17日（星期一）下午14:30

网络投票：通过交易系统投票平台的投票时间为2018 年12月17日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为2018 年12月17日（星期一）9:15-15:00。二、股权登记日：2018年11月26日三、会议地点：江西省南昌市西湖区灌婴路99号江西洪城水业股份有限公司

四楼会议室

四、会议召集人：江西洪城水业股份有限公司董事会五、主持人：董事长李钢先生六、会议议程（一）主持人宣布股东出席情况、大会须知并宣布大会开始；（二）讨论并审议本次会议议案；

1、审议《洪城水业关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、逐项审议《关于再次调整<江西洪城水业股份有限公司2018年非公开发行股票方案>的议案》；

3、审议《关于<江西洪城水业股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案（三次修订稿）>的议案》；

4、审议《洪城水业关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》；

5、审议《洪城水业关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

6、审议《洪城水业关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取相关填补措

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施的议案》；

7、审议《洪城水业关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》；

8、审议《洪城水业关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

9、审议《洪城水业关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

10、审议《洪城水业关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

11、审议《洪城水业关于提请股东大会批准南昌水业集团有限责任公司免于发出要约的议案》。

（三）股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及股东代理人的提问；（四）会议表决：对会议议案进行表决；会议工作人员清点表决票；（五）会议主持人宣读会议决议；（六）律师宣读法律意见书；（七）会议主持人宣布会议结束，与会董事在会议决议及会议记录上签字。

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议案一：

江西洪城水业股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东、股东代表：?

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30

号）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》?等有关规定，江西洪

城水业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真对照非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的有关

规定，具备非公开发行A股股票的条件。具体说明如下：?

一、本次发行的发行对象为包括南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）在内的不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律

法规规定的其他合格投资者、自然人等。?

二、本次发行数量不超过157,918,725股，拟发行的股份数量不超过本次发行

前公司总股本的20%。?

三、本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个

交易日公司A股股票均价的90?，以上定价原则符合《管理办法》第三十八条和《实施细则》第七条的要求。?

四、本次非公开发行完成后，水业集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规或规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，将按中国

证监会及上交所的有关规定执行。?

五、本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十条的相关规定：1、募集资金金额未超过项目需要量；2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定；3、本次非公开发行所募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没

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有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；4、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

5、将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。?

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化。?

七、经自查，本公司不存在《管理办法》第三十九条所列示的情形：1、本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3、本公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4、现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；5、本公司及现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情

形。?

综上所述，公司符合现行有关上市公司非公开发行A股股票法律法规的规定，

具备非公开发行A股股票条件。?

请各位股东审议。

2018年12月17日

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议案二：

江西洪城水业股份有限公司关于再次调整《江西洪城水业股份有限公司

2018年非公开发行股票方案》的议案

各位股东、股东代表：?

公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票，第六届董事会第十八次临时会议审议通过了《洪城水业关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、第六届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于调整<公司2018年非公开发行股票方案>的议案》、第六届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于再次调整<公司2018年非公开发行股票方案>的议案》，调整后本次非公开发行A股股票的具体方案如下：

1、发行股票的类型和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式本次发行A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

3、发行对象及认购方式本次发行股票的发行对象包括公司控股股东水业集团在内的不超过十名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

4、发行数量本次非公开发行A股股票的数量不超过157,918,725股（含157,918,725股）。

在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将由公司董事会依据股东大会的授权及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定及实际

认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。?

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若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进

行相应调整。?

水业集团承诺认购比例为本次非公开发行实际发行数量的20%，最终认购股

份数量根据实际发行数量确定。?

5、发行价格和定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发

行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90?（定价基准日前20个交易日股票交易均价?定价基准日前20个交易日股票交易总额?定价基准日前20

个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象

申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。?

水业集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞

价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。?

6、募集资金用途本次非公开发行募集资金总额不超过89,400.00万元（含本数），扣除发行费

用后的募集资金净额将全部用于如下项目：?

单位：万元?

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项目类别

项目类别序号项目名称计划投资 总额拟使用募集资金金额供水项目1南昌市城北水厂二期工程项目9,186.608,200.00污水处理项目2九江县污水处理厂异地扩建（蛟滩污水处理厂）一期工程项目15,213.1213,300.003九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程项目12,835.988,600.004漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目9,609.298,700.005景德镇陶瓷工业园区污水处理厂PPP项目?3,931.673,500.006樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度处理项目3,792.313,300.007万载县城市污水处理厂水质提标改造工程项目4,148.493,300.008丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标改造工程项目2,999.272,600.009信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项目12,192.0711,100.00偿还银行借款10偿还银行借款26,800.0026,800.00