证券简称：恒康医疗              证券代码：002219              公告编号：2017-041

　　恒康医疗集团股份有限公司董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2016年度）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将截至2016年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据中国证监会证监许可【2015】467号文“关于核准恒康医疗集团股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，公司向六名特定对象非公开发行人民币普通股140,175,132股，发行价格18.90元/股，募集资金总额2,649,310,000.00元，扣除发行费用31,486,674.71元(其中4,818,229.71元发行费用尚未从专户中支付)，募集资金净额为2,617,823,325.29元。以上新股发行的募集资金业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了瑞华验字【2015】62030003号《验资报告》。

　　（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额

　　单位：万元

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　　1、2015年6月15日经公司第三届董事会第四十次会议决议通过以自筹资金预先投入募集资金投资项目526,342,947.27元，实际置换525,240,132.36元，赣西医院整体改造项目因变更募集资金投向，原自筹资金投入部分未实施置换的1,102,814.91元，未来不再置换。

　　2、截止2016年12月31日，募集资金专户余额454,005,571.69元中包含已由募集资金总额中扣除但尚未支付的发行费用4,818,229.71元。

　　3、截至2016年12月31日，募集资金累计利息和理财收入为1,895.62万元，其中：存款利息收入净额为1,682.51万元，理财产品收益为213.11万元。

　　二、募集资金的存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全和有效使用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。

　　根据《募集资金管理办法》规定，公司董事会为本次募集资金批准开设了7个募集资金专户，账号分别为：甘肃银行康县支行(662908022102700039)、甘肃银行康县支行(662908022102700048)、甘肃银行康县支行(662908022102700057)、民生银行成都分行营业部(693932933)、浦发银行兰州分行(48040154700003648)、平安银行成都金融城支行(11014768943004)、农业银行康县支行(27304101040010760)。该等账户仅限于本公司募集资金的存储和使用，不作其他用途。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及实施募投项目的子公司已经及时与东海证券股份有限公司、各募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　为提高资金使用效率，增加投资收益，提高股东回报，公司于2015年6月15日召开第三届董事会第四十次会议并于2015年7月1日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过人民币16亿元，择机购买12个月以内低风险保本型现金理财产品，资金可在上述额度内进行滚动使用，公司监事会、独立董事及保荐机构对此发表了无异议意见。截止2016年12月31日公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：万元

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　　三、2016年度募集资金的实际使用情况

　　根据公司《2014年度非公开发行A股股票预案（修订版）》及2016年1月20日《关于变更部分募集资金投资项目用途用于支付收购崇州二医院有限公司股权对价的议案》，公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，用于“收购瓦房店第三医院70%股权”项目、“恒康医疗大连国际肿瘤医院”项目、“恒康医疗大连北方护理院建设”项目、“瓦房店第三医院南区楼改造”项目、“萍乡赣西肿瘤医院建设”项目、“支付收购崇州二医院有限公司股权对价”项目和偿还银行借款、补充流动资金。

　　截至2016年12月31日，公司募集资金的实际使用情况详见附表。

　　四、变更募集资金投资项目情况

　　公司分别于2016年1月20日和2016 年8 月25 日召开第四届董事会第四次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途用于支付收购崇州二医院有限公司股权对价的议案》。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司并购进展等因素，将原募投项目“萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目”变更为“收购崇州二医院有限公司股权对价”，并将募集资金（含本息）全部用于收购崇州二医院有限公司（以下简称“崇州二院”）70%股权。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　恒康医疗集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一七年四月二十七日

　　附表 1

　　非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表（2016年度）

　　单位：万元 　　■

　　注1：2014年8月20日，恒康医疗与宋丽华等44名自然人签署了《恒康医疗集团股份有限公司与宋丽华等人关于瓦房店第三医院有限责任公司之股权转让协议》及《补充协议》，宋丽华等44名自然人单独及共同且不可撤销地向恒康医疗承诺：以2014年度的利润总额8,300万元为基准，2015年度、2016年度、2017年度分别实现利润总额不低于9,130万元、10,043万元和11,047.30万元。利润总额是指年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的（以扣除非经常性损益后两者孰低）扣除企业所得税费之前的总利润额，即2016年度瓦房店第三医院实际完成利润总额为10,210.68万元。根据《关于在定期报告中填报募集资金使用情况的相关要求》的规定，本表所列示报告期实现的效益数据为瓦房店第三医院全年净利润，即2016年度瓦房店第三医院实际完成净利润7,660.10万元，达到预计效益。

　　附表2：                                     变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

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