本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“茂硕电源”）于2017年6月7日收到深圳证券交易所发来关于公司2016年年报的问询函（中小板年报问询函【2017】第289号），现回复如下：

  1、2017年2月28日，你公司披露《2016年度业绩快报》，预计2016年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为220.22万元。2017年4月18日，你公司披露《2016年年度报告》，2016年度实现净利润-178.81万元。请你公司详细说明2016年业绩快报预计净利润数据与经审计数据存在差异及未及时修正的原因。

  回复：

  1）、关于2016年业绩快报预计净利润数据与经审计数据存在差异的说明：

  公司于2017年2月28日披露的《2016年度业绩快报》（公告编号：2017-003）披露的公司2016年度归属于上市公司股东的净利润220.22万元与公司2016年年度报告中经瑞华会计师事务所审计的归属于上市公司股东的净利润为-178.81万元，差额为399.03万元。导致上述差异的主要原因是：会计师事务所基于更加谨慎的坏账计提原则，对诉讼中的客户应收账款的坏账计提做了调整，加大了坏账计提比例，具体明细如下：

  单位：人民币元

  ■

  公司应收账款坏账准备的会计政策：

  （1）坏账准备的确认标准

  本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

  （2）坏账准备的计提方法

  ① 单项金额重大即金额为人民币30万元以上的应收款项单项计提坏账准备。② 对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按账龄分析法计提坏账准备。③ 单项金额虽不重大但有客观证据表明其发生了减值的应收款项，单项计提坏账准备。

  （3）公司在资产负债表日根据会计准则和企业会计政策的要求对应收账款账面价值进行检查，对单项金额重大且存在诉讼事项、经营不善或执行困难的客户，单项补提了556.26万的坏账准备。在公司2016年度归属于上市公司股东的净利润较为薄弱的情况下，上述事项的判断差异导致公司2016年度业绩快报与经审计数据存在差异且盈、亏性质发生转变。

  2）、关于差异未及时修正的说明：

  2017年4月16日下午，公司收到瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)发来的审计报告初稿，报告显示经审计的归属于上市公司股东的净利润为-178.81万元，与业绩快报披露的归属于上市公司股东的净利润数差额为399.03万元；主要原因是：会计师事务所基于更加谨慎的坏账计提原则，对诉讼中的客户应收账款的坏账计提做了调整，加大了坏账计提比例。

  公司知悉情况后，经与审计师充分沟通，并于2017年4月17日提交业绩快报修正公告。披露年报后，依据公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》相关规定，董事会经自查和评估，对2016年度报告中经审计财务报告与2016年度业绩快报盈亏性质发生变化的事项,予以高度重视并组织相关人员进行了讨论，分析原因；2017年5月22日，公司将《关于2016年度信息披露差错的责任认定及整改的议案》提交至茂硕电源第四届董事会2017年第2次临时会议审议，对于2016年年度报告与业绩快报中归属于上市公司股东的净利润盈亏性质发生变化作出讨论与追究，主动对于相关人员进行责任认定与整改。

  综上所述，由于审计机构的信息传达延迟，导致公司未能及时进行业绩快报的修正，公司仍需就本次事项向广大投资者致以最诚挚的歉意，也将本次事项提交至第四届董事会2017年第2次临时会议审议，对相关责任人进行认定，并进行了充分讨论与整改。公司将严格按照相关法律法规及深圳证券交易所各项业务规则的要求，积极采取措施提高高级管理人员规范运作和勤勉尽职的工作意识，提高公司信息披露质量。

  2、报告期内，公司实现营业收入12.93亿元，同比增长40.21%，归属于上市公司股东的净利润为178.81万元，同比下降111.14%，经营活动产生的现金流量净额为218.13万元，同比下降94.24%。请你公司说明营业收入与净利润及经营活动产生的现金流量净额变化趋势不匹配的原因和合理性。

  回复：

  1）、公司近两年的经营成果及经营现金净流量情况：

  额单位：人民币元

  ■

  2）、关于本报告期内营业收入与净利润变化趋势不一致的原因和合理性说明：

  公司本报告期实现营业收入12.93亿元，与去年同期相比增加3.71亿，增幅40.21%；消费类开关电源、LED驱动电源及FPC柔性线路板三大电源类业务营收均保持稳健增长，增幅分别为29.1%、62.86%、44.94%。本报告期内归属于上市公司股东的净利润-178.81万元，较上年同期减少1,784.12万元，降幅111.14%。公司报告期内在营业收入同比大幅增长的情况下，归属于母公司净利润反而为负，主要系报告期内各项期间费用居高不下及发生大额资产损失导致。具体体现在以下几个方面：

  （1）、期间费用，公司本报告期内期间费用2.03亿元，较去年同期的1.67亿相比，增加0.36亿元，增幅21.56%。

  ①销售费用：增幅明显，同比增长53.67%，主要系本期营业收入增加相应销售费用增加，其中人员工资、运输费及销售服务费、物料消耗费用增幅较大；

  ②管理费用：增加较少，同比增长4.3%，主要系人员工资和研发投入增加；

  ③财务费用：增幅明显，较上年同期相比增加659.81万元，主要系公司本报告期内贷款增加导致利息支出增加，以及新能源光伏项目新增融资租赁费用导致。

  （2）、资产减值损失：公司本报告期内发生资产减值损失7,343.12万元，与去年同期相比增加4,036.24万元，增幅122.06%；主要原因是：

  ①应收账款坏账增加，本期应收账款计提坏账4,088.62万元，较上年同期增加2,583.37万元，主要出于谨慎原则，对个别涉及诉讼的应收账款单项大额计提坏账；

  ②商誉减值准备增加2,375.03万元，增幅100%，主要系公司2015年收购的子公司湖南省方正达电子科技有限公司签订的业绩承诺未达成，根据评估测试其账面净资产未减值，继而根据方笑求、蓝顺民累计应补偿本公司的金额，对商誉计提减值准备。

  3）、关于本报告期经营活动产生的现金流量净额变化的原因和合理性说明：

  公司本报告期经营活动产生的现金流量净额218.13万元，较上年同期少3,571.71万元，差异率为-94.24%；该差异主要受报告期内“购买商品、接受劳务支付的现金”差异导致，本报告期“购买商品、接受劳务支付的现金”79,678.21万，较上年同期的55,134.31万元，增加24,543.91万，增幅44.52%，其中一个大项支出是因为报告期内公司新增子公司瑞盈茂硕（主营融资租赁业务）支付购买融资租赁资产货款5,861万元，资产出租后的现金回收期为3年；

  综上，公司已就如何提高盈利能力、改善经营状况做出深刻检讨，并明确改善措施，具体措施请查阅第三个问题的第（2）问“公司为提高盈利能力、改善经营状况已采取和拟采取的具体措施”。

  3、公司连续三年扣非后净利润为负，请补充说明：

  （1）在主营业务持续亏损的情况下，产品相关的固定资产和无形资产是否存在重大减值风险、报告期未对相关固定资产和无形资产计提减值准备是否合理；

  回复：

  1、固定资产：公司固定资产主要包括房屋及建筑物、光电设备、机器设备、电子设备，办公及其他设备，具体情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  公司固定资产主要系：①房屋建筑物，占全部固定资产比重为41.73%，房屋产权主体为公司控股子公司惠州茂硕能源科技有限公司及湖南省方正达电子科技有限公司，以及公司本部持有的人才安居房，除安居房外其他房产均已办妥产权证书；②光电设备，占全部固定资产比重为40.96%，光电设备为公司下属四个光伏电站项目资产，已全部并网发电，目前运营正常。

  1）、暂时闲置的固定资产情况：

  单位：人民币元

  ■

  本报告期末暂时闲置固定资产系公司控股子公司湖南方正达下属子公司“深圳市正明达电子有限公司”因产线调整，而暂时闲置的机器设备，资产负债表日该批设备账面价值213.53万元，已经深圳市中锋资产评估有限公司出具资产评估报告（深中锋评字（2017）第0403号），本次主要评估方法为市场法，经评估确认的该部分资产于2016年12月31日可回收价值为2,140,667.00元。不存在减值情况。

  2、无形资产：公司无形资产主要包括土地使用权、软件、专利、技术方案，具体情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  公司无形资产主要系：①土地使用权，占全部无形资产比重为30.08%，土地使用权为公司控股子公司惠州茂硕能源科技有限公司及湖南省方正达电子科技有限公司持有，均已办妥土地权属证书；②专利，占全部无形资产比重为64.25%，主要是与公司LED驱动电源产品相关的专利。

  3、关于资产是否存在重大减值风险的说明：

  公司对于固定资产以及使用寿命有限的无形资产于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

  经判断，资产负债表日公司固定资产、无形资产不存在资产的市价当期大幅度下跌情况；不存在企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响的情况；不存在市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低的迹象；不存在资产预计使用方式发生重大不利变化，从而对企业产生负面影响；故公司认为固定资产、无形资产报告期内未发生减值迹象，不存在减值风险。

  4、关于资产未计提减值准备合理性的说明：

  公司在资产负债表日，对固定资产、无形资产账面价值进行全面详细的检查，按照预计可回收金额与账面价值进行对比分析，未发现可回收金额低于账面价值的情形，因而未计提减值准备；资产不存在减值迹象，未计提减值准备是合理的。

  （2）你公司为提高盈利能力、改善经营状况已采取和拟采取的具体措施，并分析各项措施的可行性。

  回复：

  公司以消费电子类电源、LED驱动电源、FPC柔性线路板业务为主业，同时通过对新能源应用领域的收购整合及投入，光伏发电业务板块也在逐步稳健发展。电源业务是公司的传统主业，公司在该领域经过近10年的大力发展后，现已成为行业领先的电源解决方案供应商和国内电源行业的标志性企业。公司将进一步深化在电源业务领域的发展壮大，做大做强主业，为公司带来新的利润增长点。

  1、产品定位：以消费电子类电源、LED驱动电源、FPC柔性线路板业务为主业，把握好现有光伏发电业务，确保各业务板块稳健发展。截至目前，公司已形成了电源、FPC和光伏发电三大主要业务板块，产品涵盖消费电子类电源、LED室内/户外照明产品驱动、柔性电路板、光伏逆变器、大功率UPS、大功率变频电源及光伏电站的建设和运营等多种领域。

  2、客户定位：以客户分类为导向，实施大客户策略。目前电源行业的发展已呈现出客户集中化的特点，电源类产品的销售也在逐步集中整合，以大客户群体为市场方向，巩固和提升市场占有率及客户认可度；公司凭借先进的技术与研发水平与国内外众多知名企业建立了战略合作伙伴关系，形成了自己稳定的客户群体。由于大功率LED电源主要用于路灯、景观等公共照明领域，2008年以来受国际金融危机及欧美债务危机的影响，国外在大功率LED照明领域的投资和增长较为有限，产品销售以国内市场为主，但随着各国对白炽灯的禁用及LED照明产品的推广，国际市场将逐步扩大。近年国内LED照明企业快速发展，将有益于我国迅速进入国际市场。市场将从目前以国内为主，逐步转变为以国际为主。同时，消费电子的快速发展也为FPC行业提供了良好的市场环境，节能照明的推广和移动智能终端（手机、平板电脑、可穿戴设备等）的普及和持续的技术创新为FPC的快速发展提供了强劲动力以及更为广泛的发展空间。

  3、产品、品质创新：加大研发投入、专利投入，确保产品质量；向标准品定位，产品逐步向标准化、智能化方向发展。标准化设计可以使得客户对电源规格的需求减少，便于规模化生产和大库存管理，从而发展到一个电源匹配多个终端，同时，产品也将逐步增加智能控制，实现产品创新环保化，向绿色、低碳方向发展。公司电源业务在技术水平、产品质量和整体规模上都有了较大的提升，未来发展空间广阔。

  4、加大品牌建设、确保品牌优势：品牌是企业的软实力，更是企业的核心竞争力。公司一直把建立和完善企业的品牌形象做为长期发展战略的重要组成部分，公司以“品牌电源、诚信共赢”为基调，紧紧围绕品牌定位、品牌差异化、品牌可持续、品牌文化等四大方面，整合内外资源，结合国内外市场分析，加强对新材料、新方案、新工艺等技术研发的力度，加大对公司、产品、客户等多元化宣传的力度，形成了有效可区隔的品牌壁垒。2016年5月，『茂硕』品牌通过复审，继续持有深圳知名品牌评价委员会颁发的“深圳知名品牌”荣誉。2016年7月，荣获第五届中国财经峰会组委会颁发的中国财经峰会2016行业影响力品牌荣誉。2017年5月31日，茂硕电源科技股份有限公司顺利入选“2017中国品牌500强”榜单，同时与中国华信、腾讯、金龙汽车等知名企业当选“2017中国十大影响力品牌”！ “茂硕电源”已成为行业知名品牌，已经得到市场和客户的广泛认可，在同行中已经享有较高的知名度和美誉度。

  5、优化公司治理及团队建设：公司治理结构规范，形成了一套规范化、标准化、流程化生产管理制度。公司重视团队文化建设，打造“责任、激情、行动、共赢”的企业文化，为公司的可持续发展奠定了稳定、坚实的基础。此外，公司通还过员工持股的形式使高中层管理者、经营骨干持有公司股份，有利于提高员工的忠诚度，从而保障公司的长远发展。公司持续致力于改善公司在生产、管理、营销方面的薄弱环节，全面提升核心竞争力，为公司做强做大提供强有力的支持和机制保障。

  4、你公司2014年以发行股份及支付现金方式购买湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”）55%股权，产生商誉13,103.8万元。2016年湖南方正达实现净利润3,707.39万元，完成率70.92%，根据评估报告，公司对该笔商誉计提减值准备2,212.57万元。

  （1）请结合市场的发展现状、行业周期波动、市场供求情况、客户需求及集中度、竞争对手等补充披露湖南方正达2015年、2016年两年业绩均未达标的具体原因。

  回复：

  随着国家对LED应用的政策推广，客户需求量不断增加及应用范围也不断扩大(如穿戴类、玩具类、车饰类等)；集中度：我们的客户主要是LED照明应用客户，主要集中在珠三角(如深圳、中山、珠海等)和长三角(江浙及上海等)。产品相似程度非常高， FPC产品型号2835、3528、5050产品线几乎贯穿整个产品的80%；目前公司在同行业(LED专用线路板)排在前列，出货量占同行业的30-40%；

  2015年业绩未达标原因:

  1）受LED行业整体竞争加剧，湖南方正达2015年营业收入较预测数下降

  2015年湖南方正达实现营业收入28,349.37万元，较收益法预测的营业收入减少1,593.66万元，下降5.32%。主要是由于随着LED照明行业的市场竞争加剧，LED照明产品价格随之下降，柔性电路板（FPC）作为LED照明产品的主要部件，整体售价出现下滑。2015年全年产品的销售平均单价为107.31元/m2，较收益法预测的平均产品单价132.43元/m2下滑18.97%。就湖南方正达FPC产品的整体销量而言，2015年销量较收益法预测销量增长12.83%。从而导致湖南方正达2015年销售额整体较收益法预测数下降。

  2）湖南方正达2015年度整体毛利率不及收益法预测毛利率

  湖南方正达2015年销售毛利率为30.06%，较收益法预测的毛利率32.59%低。主要是由于受整体行业竞争加剧的影响，湖南方正达销售单价较预测单价下降；就单位成本而言，较预测单位成本下降，但单位售价下滑幅度较单位成本下降幅度大，从而导致公司的整体毛利率较收益法预测的毛利率低。

  3）其他因素：公司2015年度预计销售费用较收益法预测销售费用增加139.10万元，主要是由于：一方面，湖南方正达为应对市场竞争压力，加大开拓市场力度，增加了销售人员数量，对应的销售人员工资较收益法预测数增加；另一方面，子公司深圳市正明达电子有限公司的租赁费较收益法预测数增加。

  此外，由于收益法模型为自由现金流口径，评估机构在预测未来年度扣除非经常性损益净利润时假设企业无借款产生的财务费用以及资产减值损失，而公司2015年预计产生了借款费用134.73万元和资产减值损失264.33万元。

  2016年业绩未达标主要原因:

  1）湖南方正达2016年度整体毛利率不及2015年度整体毛利率

  湖南方正达2016年整体毛利率为27.1%，较2015年度整体毛利率30.06%低。主要是由于受整体行业竞争加剧及主要原材料市场价格上涨等因素的影响，湖南方正达2016年全年产品的销售平均单价为81.24元/m2，较2015年全年产品的销售平均单价107.31元/m2下滑24.29%。

  其中：单面软板：2016年全年的销售平均单价为41.24元/m2，较2015年全年的销售平均单价53.92元/m2下滑23.52%；双面软板：2016年全年的销售平均单价为128.64元/m2，较2015年全年的销售平均单价140.12元/m2下滑8.19%；双面硬板：2016年全年的销售平均单价为179.24元/m2，较2015年全年的销售平均单价244.28元/m2下滑26.63%。材料成本价格上涨导致单位成本下降幅度不及单位售价下降幅度，从而导致公司的整体毛利率较2015年的毛利率低。

  2）其他因素：根据公司结算账期组合不同的特点，以防范应收账款坏账风险的产生，公司在会计处理上采取了谨慎性原则，单项计提了坏账准备。

  （2）请结合收益法测算的过程以及相关数据补充披露上述商誉减值准备的充分性。

  回复:@ 1）、公司2015年发行股份购买并增资湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“方正达”），公司持有其股权比例为56.24%，纳入合并报表范围，形成商誉13,103.87万元；方正达2016年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为3,707.39万元，较业绩承诺数5,227.2万元少1,519.81万元，未能完成业绩承诺。

  2）、公司聘请具有证券资格的专业的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司，对湖南省方正达电子科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了沃克森评报字【2017】第0361号的评估报告，评估结论如下：采用收益法对湖南省方正达电子科技有限公司的股东全部权益价值评估值为45,136.74万元，评估值较账面净资产评估增值25,308.20万元，增值率127.64 %。具体如下：

  ①评估基准日的企业报表记载的资产及负债情况：

  金额单位：人民币元

  ■

  ②评估后的企业财务情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字【2017】第0361号评估报告：于评估基准日（2016年12月31日）采用收益法对湖南方正达公司的股东全部权益进行评估，湖南方正达账面净资产未发生减值。

  根据上述结果，本公司按照方笑求及蓝顺明累计应补偿本公司的金额，对商誉计提了减值准备22,125,671.66元，我们认为此商誉减值准备的计提是充分的。

  （3）截至目前湖南方正达业绩承诺补偿的履行情况以及本次业绩补偿的具体会计处理，并请会计师发表专项意见。

  回复：

  1）、湖南方正达业绩承诺补偿正在履行中，履行情况如下：

  2014年11月17日和2015年1月12日，公司与方笑求、蓝顺明分别签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议。依据协议约定，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为2015年、2016年和2017年，方笑求、蓝顺明承诺2015年度、2016年度和2017年度湖南方正达实现的净利润（净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于4,356.0万元、5,227.2万元和5,400.0万元。根据《盈利预测补偿协议》约定，若湖南方正达在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数，则方笑求、蓝顺明同意以上市公司股份及现金对上市公司进行补偿，交易对方首先进行股份补偿，股份不足的部分用现金补偿。湖南方正达2015年度及2016年度均未现实业绩承诺，按照协议约定，方笑求及蓝顺明累计应补偿茂硕电源22,125,671.66元，其中补偿额2,684,309.76 元已于报告期内回购相应的股份，2016年度未实现部分对应的补偿金额19,441,361.90元在报表日计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  2017年4月17日，茂硕电源第四届董事会2017年第1次定期会议审议通过了《关于方正达2016年度业绩承诺未实现情况的议案》、《关于定向回购方笑求、蓝顺明2016年度应补偿股份的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购、注销相关事宜并修订的议案》等与本次回购注销相关议案，且公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  2017年4月18日，公司在指定信息披露网站发布了《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》、《关于定向回购方笑求、蓝顺明2016年度应补偿股份的公告》等。自《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》公告日起 45 天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

  2017年5月10日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于定向回购方笑求、蓝顺明2016年度应补偿股份的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购、注销相关事宜并修订的议案》。

  公司已向方笑求、蓝顺明支付回购应补偿股份价款人民币1 元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了瑞华验字【2017】48430003号《验资报告》。

  广东华商律师事务所出具了关于茂硕电源科技股份有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金之盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的法律意见书，其律师认为，茂硕电源关于本次回购注销的内部审批程序合法、有效；本次回购注销股票的数量及价格符合茂硕电源与交易对方签署的相关协议约定。截至本法律意见书出具日，茂硕电源已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。

  目前公司积极推动关于方笑求、蓝顺明的回购注销事项，拟计划于2017年6月30日前完成方笑求、蓝顺明2016 年合计应补偿股份225.0158万股的回购注销事项。

  2）、本次业绩补偿的具体会计处理说明如下：

  根据盈利补偿协议中约定的计算公式计算的基于2016年度业绩承诺应补偿金额为19,441,361.90元，该金额在报表日确认为一项或有对价，确认为“指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，同时在茂硕电源报表记入当期营业外收入；

  由于股份回购于报表日尚未处理，因此报表日对即将回购的股份不进行账务处理。

  会计师意见：

  茂硕电源与方笑求、蓝顺明约定的业绩补偿属于非同一控制下合并中的或有对价安排。购买方对非同一控制下合并中的或有对价安排的会计处理的一般原则，可参考《企业会计准则讲解（2010）》“或有对价的公允价值”部分。或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22 号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第22 号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应的准则处理。

  根据公司与方笑求、蓝顺明签署的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿以回购股份的方式体现，该部分业绩补偿的基础是根据实际盈利和承诺盈利之间的差额，根据盈利预测补偿协议中约定的计算公式计算的应补偿金额。相当于业绩补偿义务人先将补偿款以现金的形式支付给公司，公司再以该现金金额根据约定的回购价格算出应回购的股份数，向业绩补偿义务人回购相应数量的本公司股份。因此，从经济实质上看，该交易可以分解为“补偿义务人向公司支付现金补偿”和“公司向补偿义务人回购股份”这两项独立的交易。对于“补偿义务人向公司支付现金补偿”的交易，其会计处理遵循或有对价核算的一般原则，即公司确认其公允价值变动并计入损益；相应地，对于后一项股份回购交易，相当于股份回购价款等于业绩补偿款，而不仅仅是上市公司支付给业绩补偿义务人的1元名义价款。只是在款项结算时，将上市公司应收的业绩补偿款和应付的股份回购款对冲后按净额结算，即只支付1元。

  即，公司对于以股份回购形式体现的业绩补偿，其会计处理原则为：

  （1）确定业绩补偿款的金额，确认一项或有对价资产，其公允价值变动计入损益。（该部分会计处理与现金形式的业绩补偿款的会计处理相同）

  （2）对于以回购股份形式体现的业绩补偿，账务处理为：

  借：股本（按回购的股本金额）

  资本公积——股本溢价（差额，整笔分录的平衡数）

  贷：或有对价资产（以股份回购形式结算的业绩补偿款金额）

  银行存款（名义回购价格 1元）

  基于以上原则，会计师认为茂硕电源对该或有对价的会计处理是合理的，是符合企业会计准则的规定的。

  5、报告期内，公司全部资产现金回收率（经营活动产生的现金流量净额/期末资产总额）为0.10%，与上年同期相比下降了95.29%；销售现金比率（经营活动产生的现金流量净额/营业收入）为0.17%，与上年同期相比下降了97.15%，请分析变动原因并说明公司近三年的收入确认政策以及应收账款信用政策是否发生重大变化。

  回复：

  1）、关于全部资产现金回收率与销售现金比率变动的原因说明：

  金额单位：人民币元

  ■

  公司本报告期全部资产现金回收率、销售现金比率与去年同期相比，差异较大。主要系公司本报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期少3,571.71万元，差异率为-94.24%；而报告期内经营净流量差异主要受该年“购买商品、接受劳务支付的现金”差异导致，本报告期“购买商品、接受劳务支付的现金”79,678.21万，较上年同期的55,134.31万元，增加24,543.91万，增幅44.52%，主要是因为报告期内有个大项支出，公司新增子公司瑞盈茂硕（主营融资租赁业务）支付购买融资租赁资产货款5,861万元，资产出租后的现金回收期为3年。受以上因素影响，报告期经营现金净流量较低，导致“全部资产现金回收率”、“销售现金比率”较上年同期大幅下降。

  2）、公司近三年的收入确认政策以及应收账款信用政策未发生重大变化。

  6、报告期内，你公司财务总监及董事会秘书离职，请详细说明原因以及对公司的影响。

  回复：

  1）、关于财务总监及董事会秘书离职的原因说明：

  2016年9月1日，公司原财务总监罗宏健先生因个人原因申请辞去公司财务总监职务，辞职后仍担任深圳茂硕新能源科技有限公司董事及瑞盈茂硕融资租赁（深圳）有限公司监事职务。

  2017年3月，公司召开第三届董事会2017年第1次、第2次临时会议，审议通过公司董事会换届选举相关议案，选举顾永德、肖明、方笑求担任公司董事，选举郭新梅、施伟力担任公司独立董事。董事会换届后方吉槟不再担任公司董事职务。2017年4月10日，公司召开2017年第1次临时股东大会，审议通过公司董事会换届选举相关议案。同日，公司召开第四届董事会2017年第1次临时会议，同意续聘顾永德为公司总经理，同意聘任潘晓平和肖明为公司副总经理，秦利红为公司财务总监，因公司董事会秘书暂未确定，由公司董事长顾永德代为履行董事会秘书职责。

  原董事会秘书方吉槟先生因公司董事会换届任期满而离任董事会秘书职位，现仍在公司担任董事长特别助理，负责投融资相关事宜。

  2）、对于公司的影响

  2016年9月1日，公司原财务总监罗宏健先生因个人原因辞去公司财务总监职务，2016年12月8日，经第三届董事会2016年第6次临时会议审议通过聘任秦利红女士为公司财务总监。

  2017年4月10日，原董事会秘书方吉槟先生因任期满离任后；公司于2017年6月6日，经第四届董事会2017年第3次临时会议审议通过聘任谢春华先生为公司董事会秘书、副总经理。

  公司聘任的高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，其均有较好的职业素养，具备与其行使职权相适应的履职能力和条件，具备相应的产业经营及资金运营能力。

  综上，公司财务总监、董事会秘书的变更不会影响公司经营稳定性和内部控制有效性。

  7、报告期内，你公司与控股子公司之间非经营性往来较多，请说明上述资金往来是否符合《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

  回复：

  公司2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，如下表：

  金额单位：人民币元

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  2016年度，公司与子公司（含全资子公司及控股子公司）间往来资金使用累计发生金额为2.92亿元,截至2016年末往来资金余额2.93亿元，主要系母公司茂硕电源对子公司深圳茂硕新能源科技有限公司及其下属经营光伏电站项目的子公司（新余茂硕新能源科技有限公司、萍乡茂硕新能源科技有限公司）为满足光伏电站项目日常营运资金需要而投入，以及茂硕电源对其他子公司日常经营资金周转的短期拆借而发生。

  公司与子公司（含全资子公司及控股子公司）之间的资金往来及拆借均系业务经营需要。资金拆借公司均与拆借的子公司签署了相关借款协议，均履行了相应的内部决策和审批程序，并按照约定向拆借方收取利息。取得了瑞华会计师事务所《关于茂硕电源科技股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]第48430001号）

  上述资金往来符合《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

  特此回复。

  茂硕电源科技股份有限公司

  2017年6月14日

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