熟悉第二次世界大战和前苏联卫国战争的朋友对斯大林格勒保卫战肯定不会陌生，这是整个苏德战争甚至整个二战中德军遭受的最严重的一次惨败，东线战场德军四分之一的军事力量灰飞烟灭，最精锐的德军第六集团军全军覆没。

但是德军的噩梦也没有因为斯大林格勒的惨败而结束，苏军也不会放过斯大林格勒创造出来的有利战机，这一点作为德军当时的一线指挥官曼施坦因来说，他的头脑是相当清醒的，早在他冬季风暴行动结束之后就开始计划斯大林格勒惨败后的事情了，还没等斯大林格勒惨败呢，二话不说，赶紧去狼穴，找希特勒紧急商量对策，他明确的告诉希特勒，当前情况，要么德军最高统帅部给他补充足够的兵力兵器，要么希特勒必须同意他的部队撤退到更容易防守的地带。

但是众所周知，希特勒的那一套生存空间理论，不愿意轻易放弃任何一寸脚下的土地，但是他又满足不了曼施坦因不撤退的要求，德国本土已经没有足够的战略机动部队了，而且100万的缺口也不是短时间可以补充上的，也就是说他给不了曼施坦因足够的兵力兵器来填补上斯大林格勒惨败带来的缺口，所以当曼施坦因离开狼穴回前线的时候他既没有得到增兵承诺，也没有得到撤退许可。

曼施坦因的心情可想而知，但是战场形势逼迫曼施坦因开始抗命，他开始无视希特勒的命令，直接去高加索找克莱斯特，经过短期商量，在没有告知希特勒的情况下，他开始和克莱斯特部队交替掩护撤退，因为配合默契，虽然撤退艰难，但是最后还是成功了，曼施坦因的这一做法为德军保存了大量有生力量，但是这并不意味着他就有了和朱可夫较量的资本，克莱斯特撤出来以后，曼施坦因开始了新一轮的撤退，在撤退过程中不断完成集结，当曼施坦因撤到哈尔科夫的时候，希特勒开始发火了，他亲自到哈尔科夫，要求曼施坦因必须守住哈尔科夫。

虽然这个时候在希特勒源源不断的增援和补充下曼施坦因已经有了和朱可夫再战的资本，但曼施坦因却并不着急，他这样解释道，不能因为一个哈尔科夫就让士兵们做无谓的牺牲，他想先放弃哈尔科夫，然后部队向哈尔科夫南北两侧集结，让哈尔科夫形成一个突出部，放苏军进来，然后从突出部的根部切掉，把里面的苏军歼灭。这很像后来的库尔斯克会战，但是规模要小得多。

虽然听上去很不靠谱，但是喜欢冒险的希特勒最后还是同意了曼施坦因的做法，曼施坦因开始按照计划行动，当苏军进入哈尔科夫的那一刻，曼施坦因看准时机发起反攻，在德国空军强有力的支援下，德军第48装甲军和党卫军第2装甲军很快完成了包围歼灭哈尔科夫苏军波戈夫装甲集群，然后击溃企图支援的后续苏军部队的这一系列高难度连环动作。

这是一次令人目瞪口呆的形势逆转，但是还没完，朱可夫的部队被击溃后，曼施坦因要求德军坚决向前挺进，直到春季到来，道路泥泞后，曼施坦因的进攻才告一段落。对朱可夫来说，这只是德军一次阶段性胜利，但是对曼施坦因来说，这无疑是一次形势逆转，直到今天，西方史学界仍然认为，如果没有曼施坦因这次成功的反击战，第三帝国的灭亡至少要提前一到两年时间，也就是说曼施坦因为第三帝国争取了一到两年的喘息时间。