古代变法者众多，商鞅无疑是最成功的一个。商鞅（约前390—前338），名鞅，本是卫国人，也叫卫鞅，后来封于商，号商君，所以又叫商鞅，战国中期著名思想家、军事家、改革家。

卫国出生的商鞅本来是魏国国相公叔痤任中庶子，公叔痤在病中向魏惠王推荐他，说他①“年虽少，有奇才，愿王举国而听之”，还告诉惠王：如果您不用他，就杀了他，免得被敌对势力挖走。结果惠王没当回事，公叔痤就告诉商鞅这件事，但商鞅却说，没事，国君不会要我命，继续在魏国混日子。

时值秦孝公下令求贤，将恢复秦穆公的霸业。于是商鞅来到秦国，通过秦孝公的宠臣景监求见秦孝公，谈了三次话，秦孝公由昏昏欲睡认为商鞅是骗子，最后发觉自己终于遇到对的人，结成合作伙伴，给予对方足够的信任和支持。

变法的主要内容：

首先，是经济制度方面，“废井田开阡陌封疆”，商秧将原有井田制，即土地归国家改为私有化。规定了人民可以开荒，土地可以自由买卖。其次，重农抑商，农为本，轻农税，保护农业生产力。将农业必将放在首要位置，商秧变法鼓励劳动人口积极垦荒。他建议秦孝公颁布了垦草令。商君之法规定，“耕织至粟帛多者复其身”，在这个法令的鼓励下，整个秦国将所有的精力投入农战这个核心中。

再次，在政治制度的改革上，商秧提出君主集权，县政管辖。这样做防止了宗氏乱政，保政了君主权力的至高无上性与稳定性。国家的宗室，开始部分退居幕后，职业经理人式的官吏开始活跃，国君赋予他们权力和财富，让他们用国家的强大和富裕来换取。

最后，奖励军功爵制，移风易俗，改变社会不良风气。商鞅在《境内》篇中规定“能得甲首一者，赏爵一级，益田一顷，益宅九亩。士兵只要足够勇敢，土地唾手可得。而且军功抵罪或减轻刑罚，《商君书·境内》规定：“其狱法，高爵赀下爵级。高爵能，无给有爵人隶仆。”又“小（失）〔夫〕死，以上至大夫，其官级一等，其墓树级一树。”这就是待遇。名和利的双重诱惑，构成了军功体系的核心。在推行变法的两年后，当赵魏发生冲突时，秦孝公趁魏军主力在外，派兵偷袭河西长城，商鞅统率秦军收复了河西之地。

商鞅推行新法非常简单粗暴，推行“法令至行，公平无私，罚不讳强大，赏不私亲近”的政策。商鞅的铁腕手段，才能压制住根深蒂固的世族力量和剽悍野蛮的秦风。商鞅这搞法，激起贵族的反抗，秦国的嬴驷太子，不知被谁教唆反对变法。商鞅说：“真要实行法治，就要先从太子开始。太子不能受墨刑，就用墨刑处罚他的师傅。”“刑其傅公子虔，黥其师公孙贾”，公子虔公孙贾成了新法的祭旗人。他又认为老百姓都是愚昧的，直接强制他们做，他们以后自然会知道好处。结果老百姓享受名利诱惑的红利时，又畏惧新法的严苛。商鞅的法律很严，一旦犯罪，都是从重处理。在秦国不管你是种地还是打仗，地种的好会有奖励，仗打得好也会拿军功，老百姓在被严刑峻法管理的时候，也能通过自己的努力获得上升的通道。

变法顺利推行，因此商鞅在秦国的威望越来越强，秦国逐渐变得强盛，逐渐有了争雄天下的能力。在孝公死后太子这时候即位了，当年的恩怨情仇，现今威望被商鞅隐隐然盖过，这都不能不让新君警觉，处死商鞅既能提高威望，又能掌握实权，何乐而不为？此时权贵们很希望秦惠文王能够杀掉商鞅为他们出气！当年受刑的公子虔诬告商鞅谋反，正中新君的下怀，新君为了稳定朝纲，安抚贵族，不得不下令处死商鞅，虽然商鞅被处死，但是秦惠王赢泗并没有废除商鞅之法。

这里插一段叙事：商鞅被逼逃亡，逃到边关口岸的时候要住店。店主不认识他，不知道站在眼前的人就是商鞅，说：“商君有令，住店的人如果不出示证件的话，店主是要被连带判罪的。”商鞅仰天长叹：“唉！想不到自己制定的法律恰恰成了为自己编织的罗网啊！“只好回到了自己的封地，率领军队和秦军作战。结果打输了，秦惠王将他五马分尸，并且将他的家人满门抄斩。