股票代码:600173 股票简称:卧龙地产 公告编号:临2017-045

  债券代码:122327 债券简称:13卧龙债

  卧龙地产集团股份有限公司

  第七届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  卧龙地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十七次会议(以下简称“本次会议”)于2017年6月3日以通讯表决方式召开。

  本次会议应到董事9名,实到董事9名。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的相关规定。

  本次会议以记名投票方式进行表决,经与会董事表决,审议通过以下议案:

  一、审议通过《关于收购广州君海网络科技有限公司38%股权暨关联交易的议案》

  同意公司以支付现金方式收购广州君海网络科技有限公司(以下简称“君海网络”或“标的公司”)股东陈金海、葛坤洪、广州市动景计算机科技有限公司、大余创兴客文化产业投资合伙企业(有限合伙)及新余瑞翔众盈投资管理中心(有限合伙)(以下单独或合称“转让方”)合计持有的君海网络38%股权(以下简称“标的资产”,该等交易以下简称“本次交易”),并同意公司与转让方及标的公司签署《股权转让协议》,就本次交易相关事项进行约定。卧龙地产向各转让方支付现金对价的具体情况如下:

  ■

  本次交易相关情况详见公司同日公告的《卧龙地产集团股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告》。表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

  本次交易完成后,君海网络将成为公司的控股子公司,转让方中的陈金海及葛坤洪仍将分别持有君海网络36.75%及12.25%股权。为保护公司及中小股东利益,依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定,根据实质重于形式原则,陈金海及葛坤洪为公司关联人,本次交易构成关联交易。公司独立董事已就本次交易予以事前认可并发表独立意见。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及公司章程的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事宜,包括但不限于:

  1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求,根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案;

  2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件,包括但不限于《股权转让协议》等;

  3、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的,对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等协议和文件进行调整、补充或完善;

  4、全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜;

  5、办理标的资产的交割事宜;

  6、在本次交易完成后,协助标的公司办理标的公司工商变更登记及有关备案手续等相关事宜;

  7、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内及前提下,办理与本次交易有关的其他一切事宜。

  本授权自公司股东大会审议通过之日起至本次交易全部实施完毕之日有效。同时,公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除非相关法律法规另有规定,将上述授权转授予公司管理层行使,且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

  具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2017-048号公告。

  表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  卧龙地产集团股份有限公司董事会

  2017年6月5日

  

  股票代码:600173 股票简称:卧龙地产 公告编号:临2017-046

  债券代码:122327 债券简称:13卧龙债

  卧龙地产集团股份有限公司

  第七届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  卧龙地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十二次会议(以下简称“本次会议”)于2017年6月3日在公司会议室以现场会议方式召开。

  本次会议应到监事3名,实到监事3名。本次会议由监事会大大陈体引主持,会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》的相关规定。

  本次会议以记名投票方式进行表决,经与会监事表决,审议通过以下议案:

  一、审议通过《关于收购广州君海网络科技有限公司38%股权暨关联交易的议案》

  监事会同意公司以支付现金方式收购广州君海网络科技有限公司(以下简称“君海网络”或“标的公司”)股东陈金海、葛坤洪、广州市动景计算机科技有限公司、大余创兴客文化产业投资合伙企业(有限合伙)及新余瑞翔众盈投资管理中心(有限合伙)(以下单独或合称“转让方”)合计持有的君海网络38%股权(以下简称“标的资产”,该等交易以下简称“本次交易”),并同意公司与转让方及标的公司签署《股权转让协议》,就本次交易相关事项进行约定。卧龙地产向各转让方支付现金对价的具体情况如下:

  ■

  本次交易相关情况详见公司同日公告的《卧龙地产集团股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告》。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

  本次交易完成后,君海网络将成为公司的控股子公司,转让方中的陈金海及葛坤洪仍将分别持有君海网络36.75%及12.25%股权。为保护公司及中小股东利益,依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定,根据实质重于形式原则,陈金海及葛坤洪为公司关联方,本次交易构成关联交易。公司独立董事已就本次交易予以事前认可并发表独立意见。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  卧龙地产集团股份有限公司监事会

  2017年6月5日

  

  股票代码:600173 股票简称:卧龙地产 公告编号:临2017-047

  债券代码:122327 债券简称:13卧龙债

  卧龙地产集团股份有限公司

  关于收购资产暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●卧龙地产集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“卧龙地产”)以人民币64,220万元现金购买陈金海、葛坤洪、广州市动景计算机科技有限公司(以下简称“动景科技”)、大余创兴客文化产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“创兴客”)、新余瑞翔众盈投资管理中心(有限合伙)(以下简称“新余瑞翔”)持有的广州君海网络科技有限公司(以下简称“君海网络”、“标的公司”)38%股权(以下简称“标的资产”),其中以17,339.40万元现金购买陈金海持有的标的公司5.7%股权,以5,779.80万元现金购买葛坤洪持有的标的公司1.9%股权,以19,266万元现金购买创兴客持有的标的公司14.25%股权,以15,074.80万元现金购买动景科技持有的标的公司11.15%股权,以6,760万元现金购买新余瑞翔持有的标的公司5%股权。(以下简称“本次交易”)。

  ●本次交易构成关联交易。本次交易完成后,君海网络将成为公司的控股子公司,转让方中的陈金海及葛坤洪仍将分别持有君海网络36.75%及12.25%股权。依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定,根据实质重于形式原则,陈金海及葛坤洪为公司关联人,本次交易构成关联交易。

  ●过去 12 个月与同一关联人进行的交易: 经2017年1月3日公司第七届董事会第十一次会议审议批准,公司以5,700万元现金购买陈金海持有的标的公司6%股权,以1,900万元现金购买葛坤洪持有的标的公司2%股权。

  ●过去 12 个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额:无

  ●业绩承诺及补偿:陈金海、葛坤洪承诺,标的公司2017年、2018年和2019年(以下简称“承诺年度”)的税后净利润数(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据)分别为1.3亿元、1.69亿元和2.197亿元(以下简称“承诺利润”)。

  陈金海、葛坤洪承诺,若承诺年度内的任一会计年度,标的公司实际利润数未能达到其对应会计年度承诺利润数的,陈金海、葛坤洪将根据相关盈利补偿条款及条件,以现金的方式对卧龙地产进行补偿。

  ●为促进标的公司的进一步发展、实现互惠共盈,陈金海、葛坤洪应当各自以其本次交易项下转让标的公司股权获得的部分交易价款通过从二级市场收购等方式,认购卧龙地产相应股份。陈金海的增持价款不低于6,000万元,葛坤洪的增持价款不低于2,000万元,陈金海和葛坤洪用于增持上市公司股份的增持价款合计不低于8,000万元。陈金海、葛坤洪应当于《股权转让协议》生效日起12个月内,分别按照本条的约定以增持价款增持上市公司股份,

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  ●本次交易已于2017年6月3日经公司第七届董事会第十七次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  (一)公司拟与陈金海、葛坤洪、动景科技、创兴客、新余瑞翔签署《股权转让协议》,以人民币64,220万元现金购买陈金海、葛坤洪、动景科技、创兴客、新余瑞翔持有的标的公司38%股权,其中以17,339.40万元现金购买陈金海持有的标的公司5.7%股权,以5,779.80万元现金购买葛坤洪持有的标的公司1.9%股权,以19,266万元现金购买创兴客持有的标的公司14.25%股权,以15,074.80万元现金购买动景科技持有的标的公司11.15%股权,以6,760万元现金购买新余瑞翔持有的标的公司5%股权。

  (二)标的公司已经具有相关业务资格的审计机构和评估机构对标的公司以2017年4月30日为基准日进行审计、评估。根据评估机构出具的《卧龙地产集团股份有限公司拟支付现金购买股权事宜所涉及的广州君海网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》(国融兴华评报字[2017]第010149号),截至基准日,标的公司100%股权的评估值为169,197.90万元。经协商,标的公司38%股权的交易价格确定为64,220万元。

  (三)2017年6月3日,公司召开了第七届董事会第十七次会议,会议应到董事9名,实到董事9名。本次会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于收购广州君海网络科技有限公司38%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次交易发表同意的独立意见。

  (四)本次交易完成后,君海网络将成为公司的控股子公司,转让方中的陈金海及葛坤洪仍将分别持有君海网络36.75%及12.25%股权。依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定,根据实质重于形式原则,陈金海及葛坤洪为公司关联人,本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《公司章程》及有关规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  (五)至本次关联交易为止,过去 12 个月内上市公司与同一关联人进行的关联交易达到 3000 万元以上,但占上市公司最近一期经审计净资产绝对值低于 5%。

  二、 交易各方当事人情况介绍

  公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  (一)关联方介绍

  1、关联方关系介绍

  本次交易完成后,君海网络将成为公司的控股子公司,转让方中的陈金海及葛坤洪仍将分别持有君海网络36.75%及12.25%股权。依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定,根据实质重于形式原则,陈金海及葛坤洪为公司关联人。

  2、关联方基本情况

  (1)陈金海

  ①、基本情况

  姓名:陈金海

  性别:男

  国籍:中国

  住所:广州市天河区

  最近三年的职业和职务:2012年8月—2013年7月,深圳市迅雷网络技术有限公司[页游事业部运营负责人];2013年7月—2014年6月,广州爱九游信息技术有限公司(即UC九游)[运营部门高级经理];2014年7月—至今,广州君海网络科技有限公司创始人&CEO。

  ②、控制的核心企业主要业务的基本情况

  1)广州君海网络科技有限公司,成立于2014年7月,是一家专注于手机游戏发行和运营服务的游戏公司,已相继发行了《剑仙缘》、《幻想神迹》、《通天西游》等手机网游。

  2)君海网络科技有限公司,成立于2015年7月,是广州君海网络科技有限公司的全资子公司,主营手机游戏海外发行和运营服务。

  3)海南君海网络科技有限公司,成立于2016年1月,是广州君海网络科技有限公司的全资子公司,主营H5手机游戏发行和运营服务。

  ③、陈金海与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  (2)葛坤洪

  ①、基本情况

  姓名:葛坤洪

  性别:男

  国籍:中国

  住所:广州市

  最近三年的职业和职务:2010年11月-2013年09月:广州爱游信息科技有限公司(4399)(游戏公司),产品运营部经理 & 平台运营部经理;2013年11月-2014年04月:广东凡跃计算机系统股份有限公司(游戏公司),副总经理;2014年05月-2014年07月:广州简悦信息科技有限公司(游戏公司),运营总监;2014年07月 --- 现在:广州君海网络科技有限公司(游戏公司),联合创始人。

  ②、葛坤洪不存在控制的核心企业。

  ③、葛坤洪与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  (二)非关联方介绍

  1、动景科技

  (1)、基本情况

  公司名称:广州市动景计算机科技有限公司

  统一社会信用代码:9144011577118571X7

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:黎直前

  设立日期:2005年03月10日

  注册资本:3000万

  住所:广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场B塔14层

  经营范围:研究和试验发展(具体经营项目请登录广州市商务主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)。

  (2)、股权结构图

  ■

  (3)、主要业务最近三年发展状况

  动景科技是一家移动互联网软件技术及应用服务提供商,其核心产品为UC浏览器。

  (4)、最近一年主要财务指标 单位:人民币元

  ■

  2、创兴客

  (1)、基本情况

  公司名称:大余创兴客文化产业投资合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91440101340126021F

  类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:广东粤商创业投资有限公司(委派代表:卓曙虹)

  成立日期:2015年04月15日

  主要经营场所:江西省赣州市大余县大余稀金谷新材料科技研发双创金融中心五楼

  经营范围:商务服务业(企业自有资金投资;创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  (2)、股权结构图

  ■

  (3)、主要业务最近三年发展状况

  创兴客于2015年4月15日成立,出资总额为3000万元人民币。2015年5月,创兴客投资君海网络,投资额为2000万元人民币。

  (4)、最近一年主要财务指标 单位:人民币元

  ■

  3、新余瑞翔

  (1)、基本情况

  公司名称:新余瑞翔众盈投资管理中心(有限合伙)

  统一社会信用代码:91360503MA35G6GH1Y

  类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:深圳前海瑞翔投资管理有限公司(委派代表:易新文)

  成立日期:2016年01月08日

  主要经营场所:江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城

  经营范围:投资管理、资产管理、实业投资、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (2)、股权结构图

  ■

  (3)、主要业务最近三年发展状况

  新余瑞翔设立于2016年1月8日,基金规模人民币5000万元。截至近日本期基金共投资君海网络、武汉手盟网络科技股份有限公司、上海赐麓网络科技有限公司、杭州悦蓝泛娱科技股份有限公司等四个项目。

  (4)、最近一年主要财务指标 单位:人民币元

  ■

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1、交易的名称与类别:购买资产

  公司名称:广州君海网络科技有限公司

  统一社会信用代码:91440106304759999P

  类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:陈金海

  设立日期:2014年7月18日

  注册资本:1052.6316万

  住所:广州市天河区龙口东路129号A栋16-19层(部位:19楼自编1904单元)

  主营业务:手机游戏的发行和运营

  2、权属状况说明

  本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押以及限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、君海网络主营业务情况

  君海网络成立于2014年,是一家专注于手机游戏发行和运营服务的游戏公司。

  君海网络目前已相继发行了《剑仙缘》、《幻想神迹》、《通天西游》等手机网游。

  (二)交易标的其他情况

  1、股权结构

  本次交易前,君海网络的股权结构如下:

  ■

  本次交易后,君海网络的股权结构如下:

  ■

  2、交易标的公司有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

  3、交易标的最近一年又一期的主要财务指标: 单位:人民币元

  ■

  (三)交易标的评估情况

  根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《卧龙地产集团股份有限公司拟支付现金购买股权事宜所涉及的广州君海网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》(国融兴华评报字[2017]第010149号),截至基准日,标的公司100%股权的评估值为169,197.90万元。经协商,标的公司38%股权的交易价格确定为64,220万元。

  评估机构:北京国融兴华资产评估有限责任公司,具有从事证券、期货业务资格。

  评估基准日:2017年4月30日

  评估选用的评估方法为:收益法和市场法。

  重要假设前提:

  1、假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去,并在可预见的经营期内,其经营状况不发生重大变化;

  2、假设企业未来的经营管理人员尽职,企业继续保持现有的经营管理模式持续经营;

  3、资产持续使用假设,即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去,并在可预见的使用期内,不发生重大变化;

  4、假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效;

  5、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定;

  6、假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障,假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷;

  7、假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。

  8、假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异;

  9、假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性符合行业发展水平。

  10、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致;

  11、本次评估是建立在企业目前税收优惠持续取得前提下;

  12、本次评估是建立在未来充值消耗比具有对应性的基础上;

  13、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响,评估测算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。

  评估结果:

  截止评估基准日2017年4月30日,广州君海网络科技有限公司的股东全部权益价值评估结果如下:

  1、市场法评估结论

  截止评估基准日2017年04月30日,在持续经营及假设条件下,广州君海网络科技有限公司经审计的总资产账面价值值22,769.51万元,总负债账面价值8,962.58万元,净资产账面价值13,806.93万元。经市场法评估,君海网络归属于母公司的股东全部权益价值的评估结果为176,284.05万元,增值162,477.12万元,增值率1176.78%。

  2、收益法评估结论

  截止评估基准日2017年04月30日,在持续经营及假设条件下,广州君海网络科技有限公司经审计的总资产账面价值值22,769.51万元,总负债账面价值8,962.58万元,净资产账面价值13,806.93万元。经收益法评估,君海网络归属于母公司的股东全部权益价值的评估结果为169,197.90万元,增值155,390.97万元,增值率1125.46%。

  3、评估结果的确定

  经对市场法和收益法两种评估结果的比较,收益法与市场法的评估价值相差7,086.15万元,差异率为4.19%。收益法侧重企业未来的收益,是在预期企业未来收益基础上做出的,而市场法则是与相似企业和类似交易案例按因素修正后得出,因方法侧重点及数据选取角度的不同,造成评估结论的差异。

  对两种方法评估结果的选择中,考虑以下因素:

  1、收益法评估是以君海网络预期未来获利能力为基础,收益中包含了不可确指的无形资产所能带来的收益,能完整体现企业股东全部权益价值,其评估结论具有较好的可靠性和说服力,也更符合市场要求及国际惯例,同时也有利于评估目的的实现;

  2、本次评估目的为君海网络股东拟股权转让,价值类型为市场价值,结合本次评估目的,考虑到市场主体投资的价格主要取决于未来的投资回报情况,回报越高则其愿意付出的价格也越高,这与收益法的思路更加吻合;

  3、本次评估对象收益相对比较稳定,未来收益及风险可以合理预测,符合采用收益法评估的适用条件;

  4、虽然市场法是确定价值或检验价值较好的方法,但是市场法的适用有赖于公开活跃的交易市场及对目标企业和参考企业之间的差异因素进行准确的比较量化。本次评估运用参考企业比较法,采用了市盈率作为乘数,并进行修正调整。由于企业价值往往受多种因素影响,仅通过对市盈率乘数进行修正得到的企业股东权益价值并不全面。

  从采用数据的质量和数量及评估测算过程看,收益法评估结果较之市场法更能反映企业客观价值。因此,本公司最终以收益法的评估结论作为君海网络股东全部权益的评估价值,即君海网络2017年04月30日的股东全部权益的评估价值为169,197.90万元。

  君海网络评估值较账面净资产增值的具体原因如下:

  君海网络以移动网络游戏运营为核心业务,主要体现研发和运营能力,君海网络所属的行业是软件和信息技术服务业,具有“轻资产”的特点,其固定资产投入相对较小,账面价值比重不高,而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、与主营业务相关的软件著作权、商标、品牌、业务平台、人才团队、研发能力优势等重要的无形资源的贡献。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比账面价值增值较高。

  四、交易协议的主要内容

  (一)协议主要条款

  1、协议主体

  转让方:

  1)陈金海

  2)葛坤洪

  3)动景科技

  4) 创兴客

  5) 新余瑞翔

  受让方:卧龙地产

  2、交易价格与支付方式

  上市公司以人民币64,220万元现金购买陈金海、葛坤洪、动景科技、创兴客、新余瑞翔持有的标的公司38%股权,其中以17,339.40万元现金购买陈金海持有的标的公司5.7%股权,以5,779.80万元现金购买葛坤洪持有的标的公司1.9%股权,以19,266万元现金购买创兴客持有的标的公司14.25%股权,以15,074.80万元现金购买动景科技持有的标的公司11.15%股权,以6,760万元现金购买新余瑞翔持有的标的公司5%股权.

  本次交易完成后5个工作日内,卧龙地产应将64,220万元支付至各转让方届时指定的银行账户

  3、协议生效的先决条件

  1)君海网络的董事会、股东会审议批准本次交易相关事宜;

  2)卧龙地产董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜;

  3)法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意(如适用)。

  4、协议的交割安排

  自本协议生效之日起3个工作日内,转让方及标的公司应负责到有关工商管理部门办理标的资产过户至卧龙地产的工商变更登记手续,并应不晚于本协议生效之日起30个工作日办理完毕,非因转让方的原因导致标的股权无法按期完成工商变更登记的除外。

  5、违约责任

  1)本协议签订并生效后,除不可抗力以外,任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议项下的声明、承诺、保证,不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

  2)前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等,但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。

  3)陈金海、葛坤洪分别及共同承诺,因其任何一方单独或共同违反本协议项下的声明、陈述、保证及其他相关约定而产生其对卧龙地产的违约义务及责任的,将由陈金海、葛坤洪以连带方式承担。

  4)陈金海、葛坤洪分别及共同承诺,若标的公司因交割日前违反其在本协议项下的声明、陈述、保证及其他相关约定而产生其对卧龙地产的违约义务和责任的,将由陈金海、葛坤洪以连带方式承担。

  5)因本协议约定的条款而导致标的公司、转让方产生股权交割及工商变更登记义务,而该等义务未在本协议第四条约定的期间内履行完毕的,视为转让方的根本性违约,但标的公司及转让方按照本协议的约定向有权工商登记管理部门提交完整的股权转让申请资料后,非因转让方的原因导致标的股权无法按本协议约定完成工商变更登记的除外。违约方应当在卧龙地产向其发出书面通知后30个工作日内向卧龙地产一次性支付3,000万元作为违约赔偿金

  6)若标的公司及转让方在本协议项下作出的陈述和保证或其提供给卧龙地产的信息资料中存在任何重大的不真实、不完整、重大遗漏或误导性信息,导致卧龙地产出现金额1,000万元或以上重大损失的,该等违约应被视为对本协议的实质性违反,卧龙地产有权要求陈金海、葛坤洪承担全额赔偿义务。

  7)若卧龙地产未在本协议约定期间内支付全部交易价款的,则每逾期一天,卧龙地产应按照未支付交易价款的3%向转让方支付违约金;如由此给转让方造成损失或导致转让方产生相关费用的,还应当赔偿转让方的由此产生的损失及费用。若卧龙地产逾期10日未支付交易价款的,视为卧龙地产根本性违约,转让方有权单方解除本协议并根据本条的约定要求卧龙地产承担违约金及转让方由此产生损失及费用。

  8)除本协议另有约定外,任何一方因本协议约定的条款产生支付款项义务,而该等付款义务未在约定期间内履行完毕的,则违约方应在逾期期间每天按逾期未支付价款的1％。向守约方支付逾期赔偿金。

  9)各方确认,若卧龙地产由于有权监管机构审批等非基于其自身的原因,导致本协议签署后未能最终生效的,不视为卧龙地产违约,各方同意友好协商解决。

  10)同一事项或/及不同事项,导致本协议不同条款约定的责任(包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等)重叠的,权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。

  6、各方同意并进一步确认,标的股权交割日前,如发生任何导致转让方处置标的股权能力受到限制或影响的情形(包括但不限于转让方破产、标的股权被质押、司法冻结等)或转让方不配合卧龙地产履行其在本次交易项下相关义务的(包括但不限于不配合履行必要的信息披露义务等)或转让方的主体资格不符合证券监管机构要求的(该转让方以下简称“瑕疵转让方”),卧龙地产有权根据本次交易实际情况,决定是否继续收购该瑕疵转让方所持有的标的公司相关股权;如卧龙地产决定终止收购瑕疵转让方持有的标的公司相关股权的,全体转让方应无条件配合卧龙地产完成本次交易方案调整相关工作。

  五、收购资产的其他安排

  (一)本次受让股权的资金为公司自筹资金

  (二)本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况

  六、收购资产的目的和对公司的影响

  (一)本次交易的目的

  通过本次交易,公司主营业务将新增手机游戏的发行与运营,公司在转型升级的道路上迈出了更为坚实的一步,进一步增强公司抵御风险的能力,有利于公司的长远可持续发展,有利于增强公司的综合竞争力,符合公司全体股东的利益。

  (二)本次交易对公司的影响

  本次交易实施后,君海网络将纳入公司合并报表范围,显著拓宽公司的利润来源和提升公司的盈利水平。

  七、该关联交易应当履行的审议程序

  2017年6月3日,公司召开了第七届董事会第十七次会议,会议应到董事9名,实到董事9名。本次会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于收购广州君海网络科技有限公司38%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次交易发表同意的独立意见,对本次交易发表如下事前认可意见:

  1.本次交易不构成重大资产重组,交易方案具备可行性和可操作性,公司与转让方及标的公司拟签订的相关交易协议均按照公平、合理的原则协商达成,交易定价方式符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及要求,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  2.本次交易的实施,有利于实现公司的战略目标,有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力,有利于提升公司的核心竞争力,有利于增强公司的长期盈利能力和可持续发展能力,符合公司的长远发展及全体股东的利益。

  3.本次交易完成后,君海网络将成为公司的控股子公司,转让方中的陈金海及葛坤洪仍将分别持有君海网络36.75%及12.25%股权。为保护公司及中小股东利益,依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定,根据实质重于形式原则,陈金海及葛坤洪为公司关联人,本次交易构成关联交易。

  4.本次交易项下标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据,并经公司和交易对方友好协商确定。截至基准日,标的公司100%股权的评估值为169,197.90万元,经公司与交易对方协商,标的资产的交易价格确定为64,220万元。本次交易定价公允且具有合理性,符合公司和全体股东的利益, 不存在损害中小股东利益的情况。

  5.公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质;该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外,不存在其他的关联关系。

  综上,我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第七届董事会第十七次会议审议。

  公司董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见,董事会审计委员会认为:

  1、本次交易的实施,有利于实现公司的战略目标,有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力,有利于提升公司的核心竞争力,有利于增强公司的长期盈利能力和可持续发展能力,符合公司的长远发展及全体股东的利益。

  2、本次交易完成后,广州君海网络科技有限公司(以下简称“君海网络”、“标的公司”)将成为公司的控股子公司,转让方中的陈金海及葛坤洪仍将分别持有君海网络36.75%及12.25%股权。为保护公司及中小股东利益,依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定,根据实质重于形式原则,陈金海及葛坤洪为公司关联人,本次交易构成关联交易。

  3、本次交易项下标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据,并经公司和交易对方友好协商确定。截至基准日,标的公司100%股权的评估值为169,197.90万元,经公司与交易对方协商,标的公司38%股权的交易价格确定为64,220万元。本次交易定价公允且具有合理性,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况。

  4、公司独立董事已为该交易出具了事前认可声明;董事会审计委员会同意 将其提交公司董事会审议;

  董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。

  此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  八、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

  经2017年1月3日公司第七届董事会第十一次会议审议批准,公司以5,700万元现金购买陈金海持有的标的公司6%股权,以1,900万元现金购买葛坤洪持有的标的公司2%股权。

  九、溢价100%购买资产的特殊情况

  截止评估基准日2017年04月30日,在持续经营及假设条件下,广州君海网络科技有限公司经审计的总资产账面价值值22,769.51万元,总负债账面价值8,962.58万元,净资产账面价值13,806.93万元。经收益法评估,君海网络归属于母公司的股东全部权益价值的评估结果为169,197.90万元,增值155,390.97万元,增值率1125.46%。

  君海网络评估值较账面净资产增值的具体原因如下:

  君海网络以移动网络游戏运营为核心业务,主要体现研发和运营能力,君海网络所属的行业是软件和信息技术服务业,具有“轻资产”的特点,其固定资产投入相对较小,账面价值比重不高,而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、与主营业务相关的软件著作权、商标、品牌、业务平台、人才团队、研发能力优势等重要的无形资源的贡献。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比账面价值增值较高。

  本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的公司截至基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据,并经卧龙地产和转让方友好协商,确定标的公司100%股权作价169,000.00万元,对应本次交易股权转让比例38%,确定交易价格为64,220万元。本次交易价格超过对应账面值100%。

  鉴于游戏行业的政策不断规范化推出,监管要求越来越高,赖以编制盈利预测的假设条件无法进行合理保证,且游戏流水的预测数据验证难度较高,为避免误导投资者,根据审慎原则,本次交易未编制盈利预测。提请投资者注意风险。

  通过本次交易,公司主营业务将新增手机游戏的发行与运营,公司在转型升级的道路上迈出了更为坚实的一步,进一步增强公司抵御风险的能力,有利于公司的长远可持续发展,有利于增强公司的综合竞争力,符合公司全体股东的利益。

  本次交易实施后,君海网络将纳入公司合并报表范围,显著拓宽公司的利润来源和提升公司的盈利水平。

  十、关联人补偿承诺

  1、陈金海、葛坤洪承诺,标的公司2017年、2018年和2019年(以下简称“承诺年度”)的税后净利润数(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据)分别为1.3亿元、1.69亿元和2.197亿元(以下简称“承诺利润”)。

  2.标的公司应在承诺年度内任一会计年度的年度报告中单独披露标的公司的税后净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据,以下简称“实际利润”)与本条第1款项下陈金海、葛坤洪承诺利润的差异情况,并由卧龙地产认可及/或委托具有资质的审计机构对此出具专项审核意见(以下简称“《专项审核报告》”)。

  3.各方确认,承诺年度内,标的公司各年度的实际利润以具有证券业务资格的审计机构对标的公司该年度的实际净利润数出具的《专项审核报告》中的数据为准。

  4.陈金海、葛坤洪承诺,若承诺年度内的任一会计年度,标的公司实际利润数未能达到其对应会计年度承诺利润数的,陈金海、葛坤洪将根据本协议约定的条款及条件,以现金的方式对卧龙地产进行补偿。

  5.卧龙地产应在承诺年度内任一会计年度的年度报告披露后10个工作日内,依据下述公式计算并确定陈金海、葛坤洪该会计年度应补偿的现金金额:

  承诺年度内任一会计年度陈金海、葛坤洪合计应补偿现金数=(截至当期期末累积承诺利润数-截至当期期末累积实际利润数)×标的公司51%股权交易价格÷承诺年度内各年的承诺利润总和-承诺年度内已补偿的现金总数

  陈金海、葛坤洪确认,若根据本协议的约定,陈金海、葛坤洪需对卧龙地产进行利润补偿的,将按其于本协议签署日持有的标的公司股权比例占本协议签署日陈金海、葛坤洪合计持有的标的公司股权比例各自向卧龙地产进行补偿。

  6.各方确认,本条第5款计算公式所含术语具有以下含义:

  (a)截至当期期末累积承诺利润数为:标的公司在承诺年度内截至该补偿年度期末承诺利润的累积值;

  (b)截至当期期末累积实际利润数为:标的公司在承诺年度内截至该补偿年度期末实际利润的累积值;

  (c)承诺年度内各年的承诺利润总和为:标的公司承诺年度内承诺利润的合计值;

  (d)标的公司51%股权交易价格为:卧龙地产累计收购标的公司51%股权的交易价格总额;

  (e)承诺年度内已补偿的现金总数为:乙方在承诺年度内已经按照本协议约定的相关公式计算并已实施了补偿的现金总数。

  7.各方确认,本协议项下陈金海、葛坤洪合计补偿现金数以卧龙地产为取得标的公司51%股权向陈金海、葛坤洪累计支付的所有对价(税后)总额为限。在计算的应补偿现金数小于0时,按0取值,已补偿现金不冲回。

  8.在本协议约定的承诺年度届满时,卧龙地产应当聘请会计师事务所对标的公司100%股权进行减值测试,并出具专项审核意见。经减值测试,如:标的公司51%股权期末减值额>承诺年度内应补偿金额(承诺年度合计应补偿现金数)的,则陈金海、葛坤洪将根据本协议约定的补偿原则对卧龙地产另行补偿现金。另需补偿的现金数的计算方法如下:

  另需补偿的现金数=标的公司51%股权期末减值额-承诺年度合计应补偿现金数

  减值额为标的公司51%股权合计作价减去期末标的公司51%股权的评估值并扣除承诺年度内标的公司51%股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  十一、增持条款

  1、为促进标的公司的进一步发展、实现互惠共盈,陈金海、葛坤洪应当各自以其本次交易项下转让标的公司股权获得的部分交易价款(以下简称“增持价款”)通过从二级市场收购等方式,认购卧龙地产相应股份(以下简称“增持上市公司股份”,该等股份以下简称“增持股份”)。

  陈金海的增持价款不低于6,000万元,葛坤洪的增持价款不低于2,000万元,陈金海和葛坤洪用于增持上市公司股份的增持价款合计不低于8,000万元。陈金海、葛坤洪应当于《股权转让协议》生效日起12个月内,分别按照本条的约定以增持价款增持上市公司股份,并应当于其完成增持上市公司相应股份后(以相关股份登记至其名下为准)5个工作日向卧龙地产提供相关股份权属证明文件。

  增持股份的锁定期均为三年,自对应的股份登记至陈金海、葛坤洪名下之日起36个月届满之日前不得转让。陈金海、葛坤洪由于卧龙地产送红股、转增股本等原因增持的卧龙地产股份,亦应遵守上述股份限售安排。

  除本条约定的增持上市公司股份外,陈金海、葛坤洪有权根据相关法律法规的规定自主决定是否另行增持卧龙地产的股份。

  2、为确保陈金海、葛坤洪增持上市公司股份顺利完成,自本协议生效后5个工作日内,卧龙地产将与陈金海、葛坤洪分别在双方共同认可的银行开立专用银行监管账户(以下简称“专用账户”),非经卧龙地产书面同意,专用账户中的资金不得用于增持上市公司股份外的其他用途。

  卧龙地产根据本协议的约定分别向陈金海、葛坤洪支付其对应的交易价款时,将优先向卧龙地产与陈金海共同开立的专用账户中支付6,000万元,向卧龙地产与葛坤洪共同开立的专用账户中支付2,000万元,作为陈金海、葛坤洪增持上市公司股份的增持价款;陈金海、葛坤洪本协议项下可获得的对价现金扣除上述增持价款后的余款将由卧龙地产支付至陈金海、葛坤洪届时指定的银行账户。

  3、在遵守相关法规法规、监管要求及《股权转让协议》约定的前提下,陈金海、葛坤洪有权自行决定增持上市公司股份的具体时间及方式。

  4、陈金海、葛坤洪及卧龙地产共同确认,专用账户中的资金专项用于增持上市公司股份,未经卧龙地产书面同意,陈金海、葛坤洪无权单方从专用账户中提取任何资金。

  特此公告。

  卧龙地产集团股份有限公司董事会

  2017年6月5日

  

  证券代码:600173 证券简称:卧龙地产 公告编号:2017-048

  债券代码:122327 债券简称:13卧龙债

  卧龙地产集团股份有限公司

  关于召开2017年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2017年6月21日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2017年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2017年6月21日 14点 00分

  召开地点:浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2017年6月21日

  至2017年6月21日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过,具体内容详见2017年6月5日《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司相关公告。

  2、特别决议议案:无

  3、对中小投资者单独计票的议案:议案1-2

  4、涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  (一)登记方法:

  国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续;社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续;QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续;异地股东可用信函或传真方式办理登记手续,参加会议时提供原件(信函及传真到达日不晚于2017年6月20日);因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决(参见附件)。

  (二)登记时间:2017年6月19日至6月20日上午9:00-11:00,下午14:00-16:00。

  (三)登记地点:浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公室。

  六、其他事项

  (一)联系方式

  联 系 人:杜明浩 联系电话:0575-82176751

  陆海栋 联系电话:0575-89289212

  电子邮箱:[email protected] 联系传真:0575-82177000

  (二)其他说明:参加会议股东的住宿费和交通费自理。

  特此公告。

  卧龙地产集团股份有限公司董事会

  2017年6月5日

  附件1:授权委托书

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  卧龙地产集团股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2017年6月21日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:   年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

进入【新浪财经股吧】讨论