证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 编号：2018-121

恒泰艾普集团股份有限公司第三届董事会第六十一次会议决议公告

恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）第三届董事会第六十一次会议于2018年11月16日下午13:00，在北京市海淀区丰秀中路3号院4号楼公司5层会议室以现场及电话会议相结合的方式召开，会议通知已于2018年11月13日以电话和邮件通讯方式送达相关人员。本次会议应到董事8人，实到董事8人，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙庚文先生主持，经与会董事认真审议，全体董事以投票表决方式形成如下决议：

一、 会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换

届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》公司第三届董事会任期将于2018年12月21日届满到期，公司于2018年

11月5日披露了《关于董事会换届选举暨征集董事候选人的公告》，正式启动第四届董事会的换届选举。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司于2018年11月5日发布了《关于董事会换届选举暨征集董事候选人的公告》征求意见。经公司董事会提名推荐，第三届董事会提名委员会事前审核，公司第三届董事会逐项审议表决，提名非独立董事候选人如下：

（1）以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意提名孙庚文为第四届董事会非独立董事候选人；

（2）以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意提名刘庆枫为第四届董事会非独立董事候选人；

（3）以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意提名杨建全为第四届董事会非独立董事候选人；

（4）以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意提名孙玉芹为第四届董事会非独立董事候选人。

独立董事就本事项发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网刊登的相关公告。

上述非独立董事候选人经公司股东大会审议通过之后将正式任职，任期为三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

本议案尚需提交股东大会审议，将采用累积投票制选举产生第四届董事会董事成员。

二、 会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换

届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》经公司董事会提名推荐，第三届董事会提名委员会事前审核，公司第三届董

事会逐项审议表决，提名第四届独立董事候选人如下：

（1）以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意提名刘俊海为第四届董事会独立董事候选人；

（2）以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意提名袁淳为第四届董事会独立董事候选人；

（3）以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意提名叶金兴为第四届董事会独立董事候选人。

公司董事会已对上述候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定的任职条件，独立董事候选人刘俊海先生、叶金兴先生、袁淳先生均已获得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，具有独立董事必须具有的独立性和担任公司独立董事的任职资格和任职条件，符合相关规定。

上述独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议表决。经公司股东大会审议通过之后将正式任

职，任期为三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，原独立董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行独立董事职务。

独立董事就本事项发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网刊登的相关公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议。三、 会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购公司股份

预案的议案》

2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》（以下简称《修改决定》），对公司法第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项修改。2018年11月9日，证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》，依法规范与支持上市公司股份回购行为。公司基于对自身价值的认可及未来发展前景的信心，结合公司实际状况，拟以自筹资金回购公司股份。具体内容如下：

1、回购股份的用途本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形，公司将在回购完成之日起三年内对回购股份予以转让或注销。

2、回购股份的方式本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。

3、回购股份的价格、价格区间或定价原则为保护投资者利益，本次回购股份的价格为不超过人民币7.15元/股。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

4、用于回购的资金总额及资金来源本次用于回购的资金总额为不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，资

金来源为自筹资金。

5、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。以回购金额上限人民币2亿元及回购价格上限7.15元/股进行测算，预计回购股份总额为27,972,027股，占公司总股本的3.9244%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购数量为准。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

6、回购股份的实施期限本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月。如触及以下条件，则回购的实施期限提前届满：

（1）如在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，实施期限自该日起提前届满。

（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则实施期限自决议终止本次回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

（2）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

（3）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司管理层将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

7、决议的有效期自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内有效。

为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理本次回购的各项事宜，包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和

数量等；

3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

5、授权董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体用途；

6、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

7、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

8、授权上市公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。上述授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，董事会同意向股东大会提交该股份回购预案。

本次回购股份预案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过。四、 会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司

2018年第二次临时股东大会的议案》

公司决定于2018年12月3日召开公司2018年第二次临时股东大会，审议与本次董事会换届选举、股份回购相关事宜，内容详见同日发布的2018年第二次临时股东大会通知。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过。

特此公告。

恒泰艾普集团股份有限公司董 事 会2018年11月16日

董事简历：

孙庚文先生，1983年毕业于武汉测绘学院计算机专业、计算机高级工程师。1983年至1996年，先后在石油部物探局、石油部办公厅、中国石油天然气总公司办公厅工作；1997年1至4月，任职于中国石油天然气亚澳公司；主要社会职务包括北京市侨联副大大、北京市海淀区第九届政协委员；2009年至今担任恒泰艾普董事长。

近几年孙庚文董事长获奖情况如下：2013年11月，荣获国务院侨办和中国侨联颁发的全国归侨侨眷先进个人。2014年3月，入选科技部创新人员推进计划科技创新人才；2014年9月，入选中国侨联特聘专家；2014年11月荣获北京市归侨侨眷先进个人。2016年6月，入选国家“十二五”科技创新成就人才展。

截至本公告披露日孙庚文先生持有本公司111,355,137股股票，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情况；不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

杨建全先生，中国社会科学院研究生院金融学专业硕士；1989年至2004年担任中国电子进出口安徽公司总会计师；2004年至2008年1月担任辽宁正业企业集团副总裁；2008年至2009年3月，担任恒泰艾普财务总监；2009年至2015年12月，担任恒泰艾普集团股份有限公司董事会秘书；2016年至今担任恒泰艾普集团股份有限公司董事、副董事长、副总经理。曾多次荣获上市公司“优秀董秘、金牌董秘”称号。

截至本公告披露日杨建全先生持有本公司240,000股股票，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情况；不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

刘庆枫先生，1995年毕业于南京理工大学机电一体化专业。1995年-2000年,在兵器部研究所任工程师；2000年-2011年在北京亚商投资公司任投资部经理；2011年-2014年在甘肃农垦资产管理公司任投资总监；2015年至今担任恒泰艾普

集团股份有限公司董事会秘书、副总经理。

刘庆枫先生长期从事证券工作，在证券股权投资、债权股权融资方面有着丰富的经验，对中国资本市场有着深刻的认识和理解。

截至本公告披露日刘庆枫先生未持有本公司股票，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情况；不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

孙玉芹女士，1995年毕业于河北经贸大学，获经济学学士学位。1995年9月至1998年6月在河北省财政厅工作；2005年取得律师资格，2005年至2012年执业于北京市京伦律师事务所。2012年6月5日入职公司，现任恒泰艾普党委大大、副总经理，兼任廊坊新赛浦特种装备有限公司董事长，分管集团人力资源与法律事务部、综合事务与安全管理部。

截至本公告披露日孙玉芹女士未持有本公司股票，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情况；不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

独立董事简历：

刘俊海先生，男，河北泊头人，民商法博士。恒泰艾普公司董事。现为中国人民大学法学院教授、博士生导师，中国人民大学商法研究所所长。兼任中国行为法学会企业治理分会副会长、中国消费者权益保护法研究会副会长兼秘书长、中华全国总工会法律顾问委员会委员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、美国仲裁协会国际争议解决中心仲裁员、香港国际仲裁中心仲裁员、北京市人民检察院民事行政专家咨询委员会委员、《中国资本市场法治评论》主编、《资本市场法治网》（www.chinacapitallaw.com）主编等。

主要研究专长为公司法、证券法和其他商法经济法前沿问题。作为核心咨询专家或起草工作小组成员，参加了《公司法》、《证券法》、《证券投资基金法》、

《合伙企业法》、《政府采购法》、《企业国有资产法》、《消费者权益保护法》、《食品安全法》、《广告法》等商事经济法律的研究、起草和修改工作。多次参加立法机关组织的专家座谈会，并多次向立法机关提供咨询建议，多项立法建议被采纳。独立承担或主持了国家社会科学基金项目《规范、健全、发展资本市场的法律问题研究》、《国有企业改革与国有资产保护法律问题研究》等多项课题研究项目。

截至本公告披露日刘俊海先生未持有本公司股票，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情况；不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

袁淳先生，男，1976 年 1 月出生，江西宜春人。中国人民大学会计系会计学专业管理学（会计学）硕士、中国人民大学商学院会计学专业管理学（会计学）博士。现任中央财经大学会计学院教授，博士生导师。财政部会计领军（后备）人才计划学术类二期学员，中国会计学会财务与成本分会常务理事，国家自然科学基金通讯评审专家，北京市自然科学基金通讯评审专家。曾任北京电子城投资开发集团股份有限公司、江苏爱康科技股份有限公司独立董事。袁淳先生已取得深交所独立董事任职资格证书。

截至本公告披露日袁淳先生未持有本公司股票，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情况；不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

叶金兴先生，博士，高级经济师。恒泰艾普公司独立董事。曾任泉州市工商银行办公室秘书，闽发证券泉州海信营业部总经理，中国联盛投资集团有限公司（香港上市公司）非执行董事，阳光城集团股份有限公司第六届董事会独立董事，福建儒林投资管理有限公司执行董事、总经理，儒兰（福建）生物科技有限公司

董事长、总经理，漳州御品茶业有限公司执行董事，南靖洋顶岽（音dong）茶业有限公司执行董事、总经理。

截至本公告披露日叶金兴先生未持有本公司股票，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情况；不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。