中国证券报
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2019-018号
昆药集团股份有限公司收购“宜春悦康吉泰医药有限公司”100%股权的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以561.06万元人民币向宜春未来聚典医药有限公司（以下简称“宜春未来聚典”）收购“宜春悦康吉泰医药有限公司”100%股权。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易协议还未签署，涉及金额561.06万元人民币，已分两次支付合计380万元。
公司于2019年3月16日披露了《收购“宜春悦康吉泰医药有限公司”100%股权的公告》，现对该公告进行补充。
一、 交易概述
公司与宜春未来聚典于2018年4月20日签订了《股权转让合作协议》、2018年8月29日签订《补充协议》，向宜春未来聚典收购“宜春悦康吉泰医药有限公司”100%股权，交易价格为561.06万元人民币（已分两次支付合计380万元）。
公司于2018年12月18日-20日对宜春未来聚典全资子公司宜春悦康吉泰医药有限公司（“标的公司”）进行了尽职调查，根据尽调情况，标的公司满足我方与宜春未来聚典所签《股权转让合作协议》内容，符合我方在两票制下的商业流通需求，特终止之前签的两份协议，签订新的股权转让协议，以561.06万元人民币向宜春未来聚典购买标的公司100%股权，此前已支付的款项转入新协议中。
2018年2月13日，公司召开的八届四十八次董事会审审议通过了《关于设立全资子公司“宜春昆药昌泰医药有限公司”暨入驻江西宜春未来聚典互联网医药产业园的议案》，2018年2月13日披露了包含该议案的《八届四十八次董事会决议公告》。2018年3月28日，公司召开的八届五十次董事会审议通过了《关于收购“江西昆药医药商业有限公司”100%股权》的议案，2018年3月30日披露了包含该议案的《八届五十次董事会决议公告》。2019年3月15日，公司召开的九届六次董事会审议通过了《昆药集团股份有限公司收购“宜春悦康吉泰医药有限公司”100%股权》的议案。
截止2019年3月18日，该事项协议还没有签署。
二、 交易对方情况介绍
1. 交易对方
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交易对方的控股股东（100%控股）
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2. 宜春未来聚典自2017年11月成立以来主要业务为企业孵化、交易推广等。
3. 该公司与我公司不是关联方，不存在关联关系，也没有发生关联业务。
4. 宜春未来聚典近一年财务数据如下：
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三、 交易标的的基本情况
(一) 交易标的
1. 交易标的的工商情况
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2. 权属状况说明
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何形式的转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。无优先受让权的其他股东。
3. 相关资产运营情况的说明
标的公司于2018年1月成立，公司于2018年8月21日及2018年10月22日获得《药品经营许可证》和《药品经营质量管理规范认证》。标的公司拥有土地6亩，目前已有土地证，未办理房产证。营业、办公楼二层占地面积约644.46平方米。GSP仓库总面积2079平方米，其中阴凉库面积1134平方米，常温库面积945平方米。2018年处于筹备阶段，该阶段主要进行土建建设，GSP认证等，尚未开展正常经营业务。
4. 截止2018年11月30日，标的公司的主要财务指标：
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以上数据经中审中环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所（具有从事证券、期货业务资格）审计
5. 交易标的的股权关系
宜春未来聚典100%控股标的公司。
(二) 交易标的的评估情况
本次聘请北京亚超资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）为我方对本次交易标的公司进行评估，采用资产基础法的评估值作为本次交易价格的基础。
1、 评估基准日：2018年11月30日，
2、 采用的评估方法：资产基础法
3、 评估假设：
1) 被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新。
2) 被评估单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项。
3) 被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规。
4) 未来的贷款利率、增值税和附加税率、企业所得税税率等不发重大变化。
5) 被评估单位未来研发生产资金来源及成本不会对企业造成重大不利影响。
4、 评估结果列示：
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无形资产评估增值主要是因为无形资产—土地使用权入账价值较低，远低于当地的市场价值，本次评估以市场价值对土地使用权进行评估，故造成无形资产评估增值。
四、 交易协议主要内容：
(一) 协议主要条款
宜春未来聚典同意将持有标的公司100%的股权，以含税价格5,610,600元人民币（大写：伍佰陆拾壹万零陆佰元整）转让给我公司。同时终止双方于2018年4月20日签订的《股权转让合作协议》和2018年8月29日签订《补充协议》，将此前分二次支付的款项共计3,800,000元转为本协议款项。现剩余股权转让款1,810,600元人民币（大写：壹佰捌拾壹万零陆佰元整）未支付。
(二) 协议支付条款
剩余181.06万元款项分二次支付：
1、宜春未来聚典协助我公司完成以下工作后30日内，我公司支付宜春未来聚典人民币 100.00万元（大写：壹佰万元整）。
1) 标的公司股权转让工商登记手续完成。
2） 股权转让协议生效之日起60日内，宜春未来聚典协助我公司根据江西省宜春市袁州区政府于2018年8月23日发布的《袁州区招商引资优惠政策》，与园区重新签订政策协议；
3） 股权转让协议生效之日起30日内，宜春未来聚典将标的公司所有资产、重要法律文书及资产权属文件的原件（包括但不限于附件2、附件3所述文件）全部交付给我公司，并由我公司书面确认。
2、股权转让协议生效之日起360日内，宜春未来聚典协助我公司获得办公楼及仓库的房屋不动产权证书，在相关部门受理不动产办理申请后5个工作日内，我公司支付宜春未来聚典尾款人民币 81.06万元（大写：捌拾壹万零陆百元整）。
五、 本次交易的影响
项目落地后，标的公司作为昆药集团物流集散地，可覆盖江西、湖北、湖南、福建、浙江、上海、南京等华东、华南地区，并满足两票制流通需求，进一步提升公司的药品流通能力。
本次交易后我公司增加全资子公司，按照测算，我公司合并报表中的收入、利润等各项指标将相应增加，目标公司与我公司不存在较大会计政策活会计估计差异。目标公司没有对外担保、委托理财等事项。
六、 投资风险及应对
项目存在交割前或有负债追责的风险。在股权转让协议中约定，交割日前宜春未来聚典结清所有款项（土地、建设等相关费用），或有负债由宜春未来聚典承担设置分阶段付款，约定房产证办理的时间；在股权转让协议生效、重要法律文书及资产权属文件的原件全部移交我方后再支付尾款。
特此公告，请投资者注意风险，理性投资。
昆药集团股份有限公司董事会
2019年3月20日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2019-019号
昆药集团股份有限公司收购
“西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司”15%股权的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资450万元向西藏藏药集团股份有限公司（以下简称“藏药集团”）购买其所持有的西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司（以下简称“利众院”）15%股权。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
公司于2019年3月16日披露了《收购西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司15%股权的公告》，现对该公告进行补充。
一、交易概述
(一) 公司出资450万元向藏药集团购买其所持有的利众院15%股权。收购前，公司拥有利众院60%股份，公司子公司昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆商”）拥有利众院20%股份。收购完成后，公司拥有利众院75%股份，昆商拥有利众院20%股份，即公司直接或间接拥有利众院95%股份。
(二) 2019年 3月15日，公司九届六次董事会审议通过了《关于昆药集团股份有限公司收购“西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司”15%股权的议案》。
二、交易对方情况介绍
1. 交易对方
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交易对方的股东
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交易对方的控股股东
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2. 交易对方的主要业务
藏药集团主要品种十味龙胆花系列和六味能消系列产品一直保持较好的市场占有率，销售收入稳中有升。2016年度实现主营业务收入10,763万元、2017年度实现主营业务收入11,030万元、2018年实现主营业务收入11,145万元。
3. 交易对方与我公司不是关联方，不存在关联关系，也没有发生关联业务。
4. 交易对方主要财务数据
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三、交易标的基本情况
(一) 交易标的
1. 基本情况介绍
标的公司 “利众院”系于2006年8月14日设立并有效存续的有限责任公司，注册资本1,000万元，目前我公司直接和间接持有股权80%。藏药集团持有利众院20%的股权。
股权结构如下：
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工商登记情况如下：
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2. 权属状况说明
利众院产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何形式的转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。无优先受让权的其他股东。
3. 最近一年主要财务指标：
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以上数据未经中审中环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所审计。
(二) 交易价格
参照2016年8月31日 公司八届二十次董事会审议通过的、“乙方”）八届二十次董事会审议通过《关于收购西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司 60%股权的议案》（具体详见公司 刊登于2016 年 9 月 2 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的临 2016-090 号公告）的以基准日净资产协作价的原则。双方商定，以2018年12月31日账面净资产1,985.17万元为依据，综合标的公司的营销渠道、品牌等价值，整体估值3,000万元。标的公司15%的对价为450万元。
四、交易协议主要内容：
(一) 协议主要条款
公司以现金人民币450万元（大写：肆佰伍拾万元整）向藏药集团购买藏药集团所持有利众院15%的股权。协议生效且本次交易完成后，我公司将直接和间接持有利众院95%的股权。
(二) 过渡期安排及未分配利润
在过渡期间，未经我公司书面同意，藏药集团及利众院不得就标的资产及交易标的设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
利众院截至基准日的滚存未分配利润中，1,666,278.83 元由藏药集团享有，其余未分配利润由除藏药集团外的其他原股东享有，藏药集团不再享有除上述金额外的基准日未分配利润。
(三) 交易完成后利众院的运作
各方同意，本协议生效后，我公司可以对利众院内部管理结构进行相应调整；利众院的管理权限参照我公司的授权标准执行。
本次交易标的交割后，“西藏藏药（集团）利众院”字号在利众院存续期间可以无条件使用，但如利众院因违法经营受到相关主管部门及政府部门的行政处罚或公开批评，对藏药集团的商誉造成重大不利影响，则利众院须在收到藏药集团的书面通知之日起一个月内变更企业名称，且新企业名称不能含有“西藏藏药集团”及“利众院”字号，不得再次对藏药集团的商誉造成不利影响。
股权交割日后，在新的股东会选举或推荐下，产生新一届董事会。
经营管理层由总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员组成。其中，财务总监及总经理由我公司委派，由董事会聘任。
五、本次交易对公司的影响
继续向西藏藏药集团股份有限公司购买其所持有的利众院15%股权，目的是利用利众院享有的税收优惠政策，充分发挥利众院医药流通渠道优质平台的作用，降低公司营销成本，保持产品在市场中的竞争能力，加快完成公司构建完整产业、流通价值链条的战略布局。收购完成后，公司将实际持有利众院95%股权。
特此公告，请投资者注意投资风险，理性投资。
昆药集团股份有限公司
董事会
2019年3月20日
