证券代码：600869           股票简称：智慧能源          编号：临2017-050

　　债券代码：136317           债券简称：15智慧01

　　债券代码：136441           债券简称：15智慧02

　　债券代码：143016           债券简称：17智慧01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“智慧能源”）非公开发行股票相关事项已分别于2016年8月9日、2016年8月29日经公司第八届董事会第一次会议、2016年第六次临时股东大会审议通过。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次非公开发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　根据中国证监会于2017年2月17日发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定，本次非公开发行规模上限按照发行前股本20%即443,870,549股计算，本次非公开发行完成后，公司的总股本将由2,219,352,746股增加至2,663,223,295股。本次发行募集资金扣除发行费用后将用于远东福斯特新能源有限公司年产3G瓦时高能量密度动力储能锂电池建设项目与补充流动资金。本次发行后，由于部分募集资金项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，公司的净利润短期内有可能无法与净资产同步增长，存在净资产收益率和每股收益等指标在短期内下降的风险。

　　公司对本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设公司2017年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2016年持平、上涨5%、上涨10%。

　　3、公司假设的2017年归属于上市公司普通股股东的净利润数仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　5、假设本次非公开发行于2017年11月末完成发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　6、假设本次非公开发行募集资金总额为2,753,863,100元，不考虑发行费用等影响；假设发行数量为443,870,549股，实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。

　　7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　8、在预测公司本次非公开发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2017年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。

　　9、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除募集资金、扣除非经常性损益的净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

　　■

　　注：1、期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本期非公开发行融资额；

　　2、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

　　3、每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本。

　　根据上表所得结论，本次非公开发行完成后，公司2017年末的总股本和净资产将有一定幅度的提高，预计2017年度的基本每股收益和加权平均净资产收益率将有所摊薄。

　　公司对2017年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2017年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、公司董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　（一）全球能源紧张，锂离子电池成为新能源产业的重点方面

　　随着全球经济的快速发展，能源消耗日益增加，石油、煤炭等化石能源资源消耗逐步增加，同时带来的环境问题日益突出。因此，发展新能源对于经济的持续发展、保护环境等意义重大。锂离子电池因其具有应用领域广泛、比容量大、无记忆效应、使用寿命长、可回收再利用等特点，已成为当今世界各国新能源产业的重点发展方向之一。截至目前，全球众多企业均已加大了各种资源的投入，大力研发、生产锂电池产品，使得该类产品性能不断提升，体现出巨大的市场发展潜力。

　　（二）三元锂电池符合主流技术方向

　　磷酸铁锂与三元锂电池性能优越，迅速抢占动力电池市场占比。三元锂电池和磷酸铁锂电池相比铅酸电池，能量密度、循环寿命等优势明显，使得其迅速抢占动力电池市场。根据统计，2016年1-4月，中国磷酸铁锂电池市场出货量达2.6Gwh，同比增长超过2倍，占整体市场的75.3%；三元系锂电池市场出货量771.51Mwh，与去年同期相比增幅高达3.47倍，在整体市场中的比重也提升到22.6%，逐渐成为了中国动力电池市场中的明星产品。

　　虽然三元锂电池安全稳定性相对磷酸铁锂电池有待提高，但是随着三元锂电池自身熔断技术、pack技术及BMS系统的升级，安全稳定性状况将有大幅度提升。三元电池相比磷酸铁锂电池具备高能量密度、高电压的优越性，使得电动汽车有行驶距离远、电池质量轻的优势。随着国家技术标准对电池系统质量占比和电耗指标提出更严格要求，高能量密度化和电池轻量化将是电池发展的未来方向。近年来国内外厂商虽然不断加码生产，以三元材料为正极材料的锂电池生产发展势头已成十分明显上升态势。

　　（三）巩固18650电池龙头地位，持续提升上市公司盈利能力

　　2015年随着我国新能源汽车的快速发展，2016年新能源乘用车也呈现出较快增长，由于新能源汽车不受限购政策影响、充电桩等配套设施不断完善，新能源汽车销量不断扩张，而作为新能源汽车“心脏”的动力电池却远远供应不足。远东福斯特为国内18650锂电池龙头，产量全球排名第三，仅次于三星和松下，国内排名第一。2015年至今，受到新能源汽车快速发展的影响，远东福斯特动力电池业务发展迅速。通过本次募投项目的实施，将大大提升远东福斯特的产能，巩固远东福斯特的龙头地位，同时提升上市公司的盈利能力。

　　（四）项目实施有利于提升质量，节省成本

　　本项目主要采购国外先进设备，可以提升产品质量，节省生产成本，主要体现在以下方面：1）生产效率高达200PPM，大大节省人员成本；2）设备工序及工艺集成度高，电芯品质、关键控制点的检测与监控能力加强，缩短电芯的制作周期；3）车间的环境控制好，检测工作由高强度重复变为主要负责监控设备及产品有无异常，增加产品可靠性，一致性；4）材料的利用率得到有效提升，可以适应更多的电池材料体系。

　　（五）围绕上市公司发展战略，继续拓展锂电池板块

　　上市公司在“全球领先的智慧能源、智慧城市系统服务商”的战略规划下，通过兼并收购等方式先后进入了分布式发电端和智能运维领域，2015年通过收购远东福斯特成功切入锂电池领域，收购完成后，远东福斯特效益良好，表现出了良好的协同效应和经济效益。本项目的实施将继续增加远东福斯特在锂电池领域的市场份额，是提升锂电池板块快速发展的有效措施。

　　（六）股权融资是现阶段适合公司未来发展状况的融资方式

　　股权融资具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。此外，虽然公司经谨慎研究，认为募投项目效益良好，但由于募投项目建设周期较长，资金占用量较大，采用股权融资可避免投资不能在短时间内全部收回所造成的偿付压力。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　上市公司在“全球领先的智慧能源、智慧城市系统服务商”的战略规划下，2015年通过收购远东福斯特成功切入锂电池领域。收购完成后，远东福斯特成为了上市公司的全资子公司并且显现了良好的经济效益。本次年产3G瓦时高能量密度动力储能锂电池建设项目的实施将继续增加远东福斯特在锂电池领域的市场份额，提升远东福斯特在市场的地位。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　经过多年的快速发展，远东福斯特已形成了自身的人才培养体系，拥有一支具有丰富研发经验、管理水平高、能够深刻了解客户需求的人才队伍。

　　核心人员简介：

　　杨闯，现任远东福斯特新能源有限公司制造中心总经理兼研发中心主任，专业从事能量型和动力型锂离子电池开发与研究工作；现已获得专利7项，具有多年锂离子电池设计和制造经验。杨先生曾参与并主导了2011年深圳市科技研发资金国家和省科研项目配套计划“电动汽车用锂离子动力电池安全可靠性研究”项目；并先后承担和参与国家863课题“电动汽车用锂离子动力电池系统产业化技术研究”攻关工作；2009年杨先生参与了省级产学研项目“电动汽车用锂离子动力电池安全可靠性研究”，并承担主要任务。

　　2、技术储备

　　远东福斯特是国家级高新技术企业，拥有江西省唯一一个锂电池电芯行业的“国家级工程研发中心”，远东福斯特注重技术研发，在电动汽车电池组研发方面攻克了多个技术难题，通过优化内部结构设计、引进新式导热材料、升级外部包装材料等措施，提升了电池组的使用的稳定性和安全性。

　　3、市场储备

　　在市场开拓方面，远东福斯特针对下游客户的需求，通过独立及与汽车厂商联合开发、试验的形式，设计与汽车厂商配套的电池组产品。远东福斯特已与长沙众泰汽车工业有限公司、宜春莱特新能源汽车有限公司、赣州恒玖电气有限公司等新能源汽车厂商实现了产品联合开发或销售。由于电动汽车对电池的一致性、安全性要求非常高，电池供应商一般会趋于稳定，对新进入企业形成客户壁垒，因此公司逐渐形成了较为稳定的下游客户群体。

　　综上所述，公司本次发行募集资金投资项目是在公司现有锂电池业务基础上，进一步加大投入扩充产能，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　公司紧紧围绕“智慧能源”战略定位，全面转型升级。其中，子公司艾能电力拥有电力行业（送电工程、变电工程）专业甲级和电力行业乙级资质，在天然气分布式发电、光伏与光热发电、生物质与垃圾发电、风力发电等领域均具有较强的技术力量和竞争力，通过收购艾能电力，公司介入能源项目的规划设计以及EPC领域，布局分布式发电端；水木源华致力于智能电网设备的研发、生产和销售，拥有近100项国家专利，国内一流的智能电网设备提供商，通过收购水木源华，公司介入能源项目智能运维领域，完善配电端的布局；远东福斯特是主要侧重于动力锂电池研发、生产、销售于一体的高新技术企业，是国内第一大18650锂离子电池生产商，通过对远东福斯特的全资并购，公司切入新能源汽车产业链，进军高景气新能源汽车动力电池市场，布局新能源汽车与储能领域；成立远东集成，全面切入新能源电站领域，进一步发挥公司各业务间的协同效应。公司收购艾能电力、水木源华、远东福斯特，投资随时融、中翔腾航、晶众智慧交通等，逐步形成“规划设计-产品供应-施工安装-运维监测-能效管理-总包服务”全产业链服务盈利模式，能源互联网平台已基本成型。

　　公司目前面临的主要风险及改进措施如下：

　　1、宏观经济周期波动的风险

　　公司提供从规划设计-产品服务-施工安装-运维管理-能效管理-总包服务的智慧能源、智慧城市系统服务解决方案，涉及产业板块与宏观经济运行情况密切相关，产品和服务总需求受到固定资产投资规模、城市化进程、能源系统扩建升级等主要因素的影响，与国民经济发展周期呈正相关关系。因此，国民经济发展周期、宏观经济的发展速度都将对公司的经营发展产生一定影响。

　　应对措施：公司将密切关注市场和政策变化，积极对下游行业发展趋势进行跟踪，加强研发投入，持续优化产品结构，为客户提供新产品结构设计解决方案、生产工艺解决方案，以及客户产品结构改进解决方案，全面增强在行业内的影响力和竞争力。

　　2、人才风险

　　公司定位为“智慧能源专家即智慧能源、智慧城市系统服务商”，涉及领域“新能源、能联网、一带一路、互联网+、电子商务、锂电池”等，对专业高素质技术人才的需求将进一步加大，而市场上相关技术人才较为短缺，且业内企业对于高素质人才的争夺日益激烈，如不能留住现有人才、吸引新人才，将会对公司未来的持续经营造成一定的负面影响。对此，公司将及时完善现有管理体系、建立更加规范的内控制度、提高管理能力以适应公司规模发展的需求。同时，公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计的作用。坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。

　　应对措施：公司将以“品绩兼优者”为本，持续优化人员结构，构建人才梯队，一方面通过猎头等咨询机构外部挖掘优秀人才，另一方面通过内部培养进行补充：公司每年严格选拔100名综合素质高和事业心强的985、211、海外及专业院校优势学科的研究生，通过全面培养和锻炼，使其成为高度文化认同、高素质、高技能的核心员工，逐步成为公司实现战略目标的中坚力量。

　　3、市场竞争风险

　　目前我国线缆行业总体规模大，但企业数量多、规模小、产品同质化、产业集中度较低，产品结构性矛盾突出，大多处于产业链中低端，导致市场竞争日趋激烈，存在“劣币逐良币”、缺乏诚信、恶性价格竞争的现象，可能导致公司线缆业务产品价格下降、销售毛利率降低，从而对公司的盈利能力造成不利影响。

　　应对措施：公司将密切关注国家政策的调整、宏观经济形势变化及自身经营状况，引导建立健康、有序的商业环境，并加快技术创新、营销创新和管理创新，不断提升生产和经营能力，优化产品结构，完善公司治理和人才储备，加大开发客户力度以开拓增量市场，积极寻求新的增长点，保证公司产品竞争力。

　　4、原材料价格波动风险

　　公司电缆产业中，铜、铝是线缆行业最重要的原材料，占公司产品成本的比重较大，如果未来主要原材料供应情况发生重大变化或其价格的大幅波动，将直接影响公司线缆业务的利润甚至生产经营活动。

　　应对措施：公司将密切关注原材料市场变化，提高原材料采购管理水平，合理控制存货储备，同时加强供应链管理，以降低成本，将原材料的影响降低到最小。

　　5、资金风险

　　随着公司规模的日益扩张，上市公司体系内子公司的不断增加，未来在整体运营中，对公司资金规模及流动性存在较大考验。

　　应对措施：公司充分借助资本市场平台进行再融资，2016年至今公司已发行债券17.6亿元，非公开发行股份募集配套资金12亿元，其中7.8亿元用于补充上市公司流动资金及支付相关并购整合费用，未来公司将择机适时利用资本市场工具进行融资应对公司资金的经营风险，降低公司财务成本，避免利率波动的风险，保障公司持续、健康发展。

　　6、公司规模快速扩张引发的经营管理风险

　　近年来，公司积极调整公司经营战略，发展迅速，先后收购安徽电缆、圣达电气、水木源华、艾能电力、远东福斯特。公司规模日益扩大，经营管理工作日益复杂，对控股子公司的管控也将面临一定风险。

　　应对措施：公司全面实施绩效目标管理，携手IBM、Oracle推进智慧信息平台项目，建立高效协作与协同管理平台，并逐步向子公司推广新系统，深化和扩展智慧信息平台的应用，全面实施信息化经营管理；通过e-HR信息系统初步搭建母子公司人力资源管控体系跨产业、跨条线、跨部门的信息共享平台，实现信息共享，提升沟通效率；通过制度文化对接、资源整合、统筹管理，不断推进各控股子公司创新、创优、创质、做大、做强、做专。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　1、加强募集资金管理，提高资金使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

　　本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

　　本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。

　　3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2016年修订）》的精神，结合公司实际情况，2016年8月9日，公司召开2016年度第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于制定公司未来三年（2016—2018年）股东分红回报规划的议案》。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　六、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

　　（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺，如公司未来实施股权激励计划，则公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人蒋锡培承诺如下：

　　“不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　　公司全体董事与全体高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施做出了承诺。董事会已将该事项形成议案并将提交公司股东大会表决。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　远东智慧能源股份有限公司

　　董事会

　　二○一七年五月二十七日