本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
振兴生化股份有限公司（以下简称 “公司”）收到深圳证券交易所发出的《关于对振兴生化股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2017】第124号）后,对问询函中所列示的各项询问逐一进行了认真自查和核实分析，已按照相关要求向深圳证券交易所做出了回复，现就有关情况公告如下：
1.根据你公司“行业发展阶段及公司行业地位”的分析，国内血液制品市场总体呈现较好发展态势，人血白蛋白的国产数量有限，市场需求缺口较大，进口产品占比增加较为迅速；免疫球蛋白类产品随着市场需求的增加、医疗环境的改善及支付能力的提高，市场的容量将逐渐增大；凝血因子类产品市场上升趋势明显。在这种行业背景之下，你公司2016年销售量为194.38万支，较2015年下滑25.37%；实现营业收入5.67亿元，较2015年仅实现了13.43%的增长，低于wind统计的2016年血液制品上市公司平均27.13%的增长幅度；实现归属于母公司净利润4.1亿元，较上年下降30.63%，远低于wind统计的2016年血液制品上市公司平均20.72%的净利润增长率。请你公司说明在血液制品市场总体发展较好的情况下，销售量、净利润下降以及营业收入增幅低于行业平均水平的原因及合理性。
说明：血液制品销量如下表
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如上表所示，2016年度我公司血液制品产品总销售数量减少25.37%；销售狂犬病人免疫球蛋白（以下简称：“狂免”）减少60.14%；其余产品销量增加19.73%。由此可见，我公司2016年度销售量下降的原因为狂免销量降低，降低原因为，2016年度狂免产品市场情况发生变化，部分省市将该品种纳入二类疫苗管理范围之内，由省疾控统一招标，厂家直接配送到县级疾控中心。由于我公司无县级疾控中心的终端客户，为保持狂免产品国内第一品牌，我公司委托专业的销售推广商在全国范围内进行狂免产品的销售推广及商务服务。虽然销售量较去年降低，但初见成效。
净利润下降原因，如上表所示本报告期狂免销售数量减少60.14%，导致净利润下降。
营业收入增幅低于行业平均水平的原因，由于狂免的市场情况变化，本报告期狂免销售数量减少60.14%，导致营业收入下降，而其他品种销售金额增长幅度为25.69%，与可比上市公司平均增幅差异较小，整体下降主要受狂免销量影响。
由于国家对血液制品销售实行两票制及山东疫苗事件的影响，公司销售量、净利润下滑，营业收入增长率低于同行业平均水平，2016年度公司顺应行业流通领域变革，积极应对两票制、营改增等新政策对行业销售模式的规范，在扩大区域龙头经销商的基础上，先行在部分优势区域探索组建掌握终端的销售团队，摸索学术推广等新的销售模式，力争未来3-5年内，形成自营销售团队为主、经销商为辅，医院内市场与医院外市场并举的销售格局。
2.报告期末，你公司库存商品账面金额1.92亿元，库存量为88.65万支，平均库存成本约为217元/支。报告期你公司营业成本为2.49亿元，销售量为194.28万支，单位产品成本约为128.39元/支。你公司库存商品单位成本远高于单位产品成本，请你公司结合产品成本结转方式，说明上述差异的原因及合理性，并请会计师发表专项核查意见。
说明：公司的库存商品包括血液制品、三级子公司库存血浆、膏药敷料。
库存商品—血液制品主要包括待取得批签发手续产成品（不可直接对外销售的产成品）和已取得批签发手续产成品（可直接对外销售的产成品）。公司按照加权平均法确定已销售商品的实际成本。
公司主要血液制品产品品种为：10G人血白蛋白、5G人血白蛋白、2.5G静注人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白（狂免）、破伤风人免疫球蛋白（250IU破免）、人免疫球蛋白（人免10%*3ML）、乙型肝炎人免疫球蛋白（200IU乙免），各产品的单位生产成本、销售价格差异较大。
期初库存商品金额156,432,061.93元，其中待取得批签发手续产成品（不可直接对外销售的产成品）109,078,500.91元，共计527,580瓶；已取得批签发手续产成品（可直接对外销售的产成品）36,459,812.44元，共计486,403瓶；三级子公司浆站的库存血浆10,803,623.28元；膏药敷料90,125.30元。
期末库存商品金额192,171,181.79元，其中待取得批签发手续产成品（不可直接对外销售的产成品）98,006,598.53元，共计940,243瓶；已取得批签发手续产成品（可直接对外销售的产成品）80,544,633.84元，共计460,815瓶；三级子公司浆站的库存血浆13,529,824.12元；膏药敷料90,125.30元。
公司年度报告中库存商品的金额包含自制半成品与产成品，公司主要产品产销存情况中的数量只包含可直接对外销售的产成品数量。
核查中，按照各产品类别分别将其期末库存单位成品成本和报告期销售单位成本相比，差异金额较小，主要是因为成本结转按月末一次加权平均法逐月计算。
报告期报表列示营业成本为249,565,799.50元，收发存列表中的销售成本为274,168,632.28元，差异原因为报告期抵消内部营业收入、营业成本24,602,832.78元，考虑该因素，将各产品类别汇总合计如下表所示：
其中库存商品（血液制品-取得批签发手续）2016年收发存列表如下：
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期末将各种规格的产品统一计算，产成品的平均单位成本为174.79元/瓶（80,544,633.84元÷460,815瓶），报告期销售的血液制品平均成本为128.39元/瓶（249,565,799.50元÷1,943,845瓶）；两者相差46.40元，差异原因为销售时的产品结构与期末存货的产品结构不一致所致。
根据企业账务资料显示，由于报告期销售产品主要为：10G人血白蛋白、5G人血白蛋白、2.5G静注人免疫球蛋白、狂免、250IU破免，报告期销售、期末库存主要产品数量占比如下表：
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根据上表显示：报告期销售和期末库存中，2.5G静注人免疫球蛋白、狂免的变动较大，报告期销售中，2.5G静注人免疫球蛋白占比为19.45%，期末库存占比为31.93%，期末比例上升12.48%，由于2.5G静注人免疫球蛋白的单位成本远高于平均单位成本，导致期末库存的平均单位成本偏高；狂免的销售数量占比为30.16%，期末库存占比为10.24%，期末比例下降19.92%，由于狂免的单位成本远低于平均单位成本，所以也导致期末库存的平均单位成本较高。
公司出于对自身商业秘密的考虑，在2016年年报中将各种规格的产品统一计算合并披露，我们已经分产品对存货发出成本进行了计价测试，公司已将销售存货的成本结转为当期营业成本。
3. 你公司2016年、2015年销售量分别为194.38万支、260.45万支，实现营业收入分别为5.67亿元、5亿元，据此计算出的产品单位价格约为292元/支、192元/支，2016年产品价格较上年增长52%，价格增幅远高于可比上市公司增长水平。请你公司结合主要产品价格走势及变化情况说明报告期单位产品价格增幅较高的原因及合理性。
说明：1、除狂免外其他产品销售金额占比均有所增加；
2、各产品单价均有所增长；
3、狂免产品单价较其他产品低，2016年度狂免销售数量下降60.14%，但其他单价高的产品销售数量均有所增加，导致总销售数量下降25.37%，销售金额增长13.43%。
综上所述我公司2016年度单价高的产品销售占比增加，单价低的产品销售占比减少，产品价格较上年增长52%属于销售时的产品结构不同及部分产品价格增长引起的，增长合理。
2016年度我公司除狂免外各类产品量价齐增。为保证狂免产品销量回升，我公司委托专业的销售推广商在全国范围内进行狂免产品的销售推广及商务服务，初见成效，力争2017年度迎头赶上。
4. 报告期，你公司发生销售费用4954.52万元，较上期增长345%；销售费用占营业收入的比重达到8.73%，较上期占比增长6.51个百分点。其中，你公司本期发生学术推广费3775.34万元，占销售费用的76%，而上一报告期该项费用发生额为零。请你公司说明：
（1）报告期产生大额学术推广费的原因、推广目的、用途明细及相关金额；
（2）请你公司结合学术推广费明细说明支付的相关费用和报酬是否基于真实的推广事实，价格是否合理并符合公平市场价格标准，并请向我部报备证明相关费用真实性、准确性的合法凭证（发票）。
（3）请你公司说明学术推广费的发生是否合法合规，是否涉及以礼品、旅游服务、代金卡等形式回馈给邀请的医生、医药代表或经销商，是否存在商业贿赂等违规情形；
（4）请你公司结合报告期学术推广活动的开展情况以及报告期产品销售量降低的情况，说明学术推广活动是否达到预期效果并分析原因。
说明：（1）2016年初山东疫苗事件持续发酵，引发国家全面整顿相关行业，造成疾控中心全面停止各类疫苗的使用。紧接着国家出台了《疫苗流通和预防接种管理条例（2016年修订版）》，并限2016年4月23日执行，该管理条例第十五条明确限定二类疫苗只能由生产企业直接销售到疾控中心。狂免在疾控中心使用，并纳入了二类疫苗的管理，因此我公司的全资子公司广东双林生物制药有限公司（以下简称“双林公司”）的狂免销售政策、流通渠道在短时间内受到了极大的冲击。“双林”牌狂免2007年至今一直保持着市场占有率第一的地位。为保持双林品牌优势，维持市场占有率，快速直接推向疾控中心，经过和专业的销售推广商反复沟通，结合相关文件的管理规定，双林公司与其签订了《狂犬病人免疫球蛋白产品委托推广及商务服务协议》，狂免由总推广商进行推广活动，按照国家管理规定的要求将狂免直接供给到疾控中心（按投标价）。双林公司积极响应国家政策，快速反应调整销售策略，走在了市场及行业前列，对产品的销售量提升及产品品牌的优势维护起到了积极深远的作用。2017年血液制品生产企业大多都开始采用学术推广模式，以应对国家政策对产品销售带来的影响。
（2）根据双林公司与总推广商签订的《狂犬病人免疫球蛋白产品委托推广及商务服务协议》，推广商负责狂免产品2016年全国范围内的推广工作。因狂免产品属于血液制品，该产品无法通过媒体网络进行广告宣传，只能通过推广人员向客户介绍的口碑宣传，客户了解产品后才能针对性向就诊的患者介绍。因此推广商在进行该产品的推广时，主要通过专业会议讲座、培训交流活动、科室会宣传和拜访交流等方式。2016年推广商开展了3场大型活动，举行了167场科室活动，以提升一线医务人员对狂犬病的认知水平、普及规范化犬伤处置技能，维护双林作为狂免产品第一品牌的学术专业形象。推广相关费用及报酬基于真实的推广事实，价值合理符合公平市场价值标准。
（3）双林公司委托推广商负责狂免产品的推广工作，基于真实的推广事实，同时，双林公司亦要求对方出具反贿赂承诺，并要求推广商予以信守。因此，学术推广费发生合法合规，不涉及礼品、旅游服务、代金卡等，不存在商业贿赂行为。同时，我们欢迎广大的股东及投资者对我们的推广商行为予以监督，共同维护双林产品的品牌优势及市场占有率。
（4）学术推广活动达到预期效果，如问题4（1）回复所示2016年4月23日国家出台了《疫苗流通和预防接种管理条例（2016年修订版）》，限定二类疫苗只能由生产企业直接销售到疾控中心，由于双林公司无终端疾控中心客户，如不迅速顺应流通领域变革，积极应对国家新政策，我公司的狂免产品销量会受到极大影响。如果不采用学术推广模式，2016年度销量会大幅降低。采用推广模式后，终端疾控中心客户迅速扩大到200多家，2016年度狂免销量达到58.62万支，后续的订单在不断增加，预计2017年度销量能达到100多万支，同时狂免出厂价格提升13.89%，实现量价齐增，走在了行业的前面，完全占据了市场的主动权。对销售而言，先行一步就是伟大的胜利。
5. 报告期，你公司发生销售费用4954.52万元、管理费用17231.16万元，财务费用3082.56万元，三费占销售收入的比重高达45%。而根据wind统计的血液制品行业上市公司的财务指标，血液制品行业上市公司三费占销售收入的平均比重为21%。请你公司说明三费占比远高于行业平均水平的原因及合理性。
说明：我们对同行业可比上市公司上海莱士、华兰生物、博雅生物年度报告进行查阅发现上述三家上市公司2016年度的产品品种分别为11种、11种、7种，我公司的产品品种为6种，同一吨血浆我公司所产产品品种低于同行业，所以单吨营业收入也低于同行业，该情况影响三费占收入的比率为18.16%；可比上市公司均存在短期理财，我公司无此类业务，上述三家上市公司此类业务产生的利息收入占收入的比率平均为1.36%；我公司管理费用包含今年处置的子公司山西振兴集团电业有限公司处置前的管理费用和湖南唯康药业有限公司的管理费用，合计占营业收入比率为4.02%，报告日，这两家子公司均处于停产状态，无营业收入，同行业其他公司不存在此种情况。
据此计算出我公司的三费占收入比重为45%-18.16%-1.36%-4.02%=21.46%，与行业平均差异较小。
公司将加大研发投入，加速产品研发进度，力争凝血因子类产品齐备，凝血因子Ⅷ、人凝血酶原复合物、人纤维蛋白粘合剂、纤维蛋白原、高纯度静丙、α -抗胰蛋白酶等产品都能上市形成销售，逐步缩小与同行业的差距。
6. 报告期末，你公司尚存在已逾期未偿还的短期银行借款1.5亿元，逾期利息2.24亿元，占你公司负债总额的54%，请你公司说明该项银行借款逾期未偿还的原因，预计采取的还款措施，是否会引发相关诉讼或偿债风险，是否影响你公司持续经营能力。
说明：2008年4月18日，光大银行深圳分行与信达资产签订了编号为“第SZ00131号”的《债权转让协议》，光大银行深圳分行将其对我公司1.5亿元的债权转让给信达资产。2012年9月29日，本公司与信达资产签订了《债务重组合同》，拟通过定向增发方式偿还欠款及逾期利息，2016年12月19日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议《非公开发行A股股票预案》等相关议案，未获通过。目前，公司正与信达资产重新协商解决办法。截至2016年12月31日，信达本金1.5亿元、利息2.24亿元、本息合计3.74亿元，公司已足额计提了利息费用。公司2016年度净利润5389.59万元、经营活动产生的现金流量净额6248.74万元，由此判断公司不存在违约风险、重大偿债风险，不影响公司持续经营能力。
7. 报告期，你公司出售振兴电业65.216%股权。年报中下表显示，你公司转让的相关股权账面价值为6184.39万元，转让价格为4612.82万元，请你公司说明表格中交易损益319.64的计算过程及依据。
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说明：计算过程及依据：
截止到交割完成日2016年12月27日，振兴电业的期末净资产=65,830,158.27元，
根据公司持股比例65.216%计算，应享有的权益金额=65,830,158.27*65.216%=42,931,796.02元，
公司的长期股权投资账面价值按成本法核算为61,843,945.23元，转换成权益法，母公司层面应确认的投资损失为：15,715,755.41元,
长期股权投资的账面价值为=61,843,945.23-15,715,755.41=42,931,796.02，
在合并层面，投资收益（交易损益）=评估的交易价格-权益法核算的长期股权投资账面价值=46,128,189.82-42,931,796.02=3,196,393.81，该金额即为处置产生的收益。
我公司的公告中，所填列的转让资产的账面价值为成本法核算的金额，如按照权益法核算转让资产的账面价值应填列4,293.18万元。
8. 根据你公司重大诉讼的披露情况，何利萍、邵国兴等共计321人诉你公司证券虚假陈述责任纠纷，截至年报披露日，太原市中级人民法院已判决252起，共计金额2771.63万元。而报告期你公司未对诉讼事项计提预计负债。请你公司说明在法院一审判决后，不计提预计负债的原因及合理性，并请会计师发表专项核查意见。
说明：何利萍、邵国兴等原告因购买了公司的股票，由于存在违法违规的情况，导致了原告的投资损失。依据《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等法律法规的规定，向法院依法提起诉讼，请求予以赔偿。
截至2017年4月24日，太原市中级人民法院共受理起诉我公司证券虚假陈述责任纠纷案件321起，其中已判决252起（其中46起判决驳回原告起诉，7起原告撤诉，199起判决公司承担责任），已开庭未判决69起。对一审判决公司承担责任的199起判决，公司已向山西省高级人民法院提起上诉，其中山西省高级人民法院已开庭未判决63起（其中11起书面审理），未开庭136起（拟书面审理）。对一审判决驳回原告起诉的46起，原告方向山西省高级人民法院提起上诉40起，其中8起书面审理，32起未开庭。
根据《企业会计准则第13号—或有事项》：或有事项相关义务确认为预计负债的条件：“（一）该义务是企业承担的现时义务。（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%。（三）该义务的金额能够可靠地计量。”。
公司已向山西省高级人民法院提起上诉，根据山西恒一律师事务所出具的《振兴生化股份有限公司与股民证券虚假陈述责任纠纷案件之法律意见书》：“三、法律意见3.1股民的亏损是因系统性风险造成，与振兴生化虚假称述行为没有因果关系，3.2虚假陈述不构成影响股价的重大事件，3.3根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第十九条：“被告举证证明原告具有下列情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系：第（四）项：损失或部分损失是由证券市场系统性风险等其他因素所导致。”因此振兴生化在股民提起的虚假陈述责任纠纷案件中不应承担赔偿责任。”,截至2017年4月24日尚未终审判决。
综上，我公司认为：由于尚未收到二审终审判决，根据山西恒一律师事务所律师的意见公司不应承担赔偿责任；况且由于二审审理尚未终结,承担责任的程度也难以确定。因而不满足《企业会计准则第13号—或有事项》：或有事项相关义务确认为预计负债的条件：（一）该义务是企业承担的现时义务。（三）该义务的金额能够可靠地计量。所以2016年度不计提预计负债。
9. 你公司内控审计报告显示，由于公司在中国银行股份有限公司太原长治路支行开立的“139209522253”的银行账号被冻结，公司使用个人账户替代公司账户进行现金管理，被审计机构出具了否定审计意见的内控审计报告。请你公司说明，被冻结的银行账户是否属于你公司主要银行帐号；你公司使用个人账户替代公司账户的原因，是否存在公司其他银行账户不能正常使用的情形，并说明拟采取的整改措施。
说明：被冻结的银行账户是我公司母公司的基本户，母公司属于上市公司的管理部门，无实际经营业务，不属于主要银行账号；我公司自2008年5月由江西宜春迁至山西太原，因银行账户变更手续未完成，在太原无基本户，不方便相关业务的办理，因此由广东双林生物制药有限公司太原分公司对公账户往个人账户汇款来办理现金业务。2010年12月底公司在中国银行长治路支行交办了基本户手续，该账户为母公司唯一公司户，自2011年1月正式启用，2011年12月至今，因债务问题持续被法院冻结，账户使用极其不稳定，因此报告期公司的现金支取仍然使用个人账户；公司其他银行账户使用均正常，计划于2017年度注销个人账户。
整改措施：公司已于2017年3月23日将使用的个人账户销户。
10. 报告期你公司第一大客户变更为汕头市长峰药业有限公司，当期销售占比达到7.54%，该名客户未出现在你公司2015年度的前五大客户名单中。请你公司说明前五大客户尤其是第一大客户变化情况并分析变化原因。同时，经查询国家企业信用信息公示系统，未查询到该企业相关信息，请你公司核对该名客户名称是否准确，销售是否真实。
说明：汕头市长锋药业有限公司2015年度为我公司第八大客户，2016年度由于该客户业务持续扩大，成为我公司第一大客户；石家庄市康德医药药材有限公司为我公司2015年度第一大客户，为狂免销售公司，2016年度由于国家政策影响而退出第一大客户；广西桂玉医药有限责任公司为2015年度我公司第四大客户，由于2016年度经营业务调整而销售大幅减少；贵州国泰医药有限公司为2016年初引入的优质终端客户。
汕头市长锋药业有限公司由于年报工作人员疏忽，将名称错写成汕头市长峰药业有限公司，销售真实。
11. 请你公司按照上市以来主营业务变化情况及历次控股股东的变化情况如实填写你公司2016年年报“第二节 公司简介和主要财务指标”下的注册变更情况表。
说明：截止2016年12月31日，公司注册变更情况如下：
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会计师出具的《关于深圳证券交易所对振兴生化股份有限公司年报问询函相关事项的专项说明》公司将随后进行披露。
特此公告。
振兴生化股份有限公司
董 事 会
二〇一七年六月六日
进入【新浪财经股吧】讨论
