上文提到作为“战神”的吴起，他一手创造了任何对手“遇起则败”的记录。无论是指挥二三流的鲁军击败一流的齐军，还是指挥超一流的魏军击败一流的秦军、齐军，或者指挥一流的楚军击败超一流的魏军，吴起都对得起李悝向魏文侯魏斯介绍的那段评价——“然用兵司马穰苴不能过也”。

公元前387年，刚刚取得攻秦胜利与伐齐胜利的吴起，因为魏国宰相公孙痤进谗言而被魏武侯魏击猜疑，只好南下投奔楚国。吴起是从魏国流失的第一位超一流人才，这已经说明魏国的政治体制出了问题，不再能像魏文侯那样吸纳人才。一旦魏国失去对超一流人才的吸引力，那么它的衰落就不可避免。当然，吴起只是第一位离开魏国的超一流人才，而不是最后一位。此后商鞅、张仪、范雎这些超一流人才接二连三离开魏国奔向秦国，那才是魏国的梦魇。“得人才者得天下”，越王勾践读不懂，魏武侯也读不懂，他们都要付出代价。

这时的楚国是长江流域的一个大国。

姜尚的外孙周成王在位时，封楚人首领熊绎为子爵，建立起楚国。楚国虽然最初的爵位不高，但发展迅速国力强盛。公元前704年，楚子熊通甚至自立为王，史称楚武王。楚武王曾与郑庄公、齐僖公合称为“春秋三小霸”，楚庄王则与齐桓公、晋文公等人一起被称为“春秋五霸”。楚成王时期，楚国“虐”了宋襄公，还让齐桓公不得不放弃武力征讨改为“和平谈判”，国力之强盛已经数一数二。虽然公元前632年楚成王的部将子玉在城濮之战被晋文公联合齐国、秦国、宋国联合击败，此战并未损耗楚国实力，楚国依旧是与晋国并列的“超级大国”，而且晋楚争霸互有胜负。

公元前546年，晋国与楚国参加了在宋国举行的“弭兵之会”，会议决定晋国、楚国并列为霸主，各国结束战争，除齐国与秦国以外各国都要向晋楚两国朝贡。这就确定了晋国、楚国是“第一世界国家”，齐国、秦国是“第二世界国家”，其他都是“第三世界国家”。

公元前584年，晋国采取楚国降将大夫申公巫臣的建议，派遣申公巫臣出使吴国，并派出成建制的军队教给吴国用兵之术和车战之法，开始了吴国进攻楚国的“代理人”战争。公元前506年，吴王阖闾派伍子胥、孙武率军攻打楚国，击败楚军主力并攻入楚国首都郢。楚国虽然在秦国支持下很快复国，但元气大伤“不复当年之勇”。楚国也“以其人之道还治其人之身”，扶植越国牵制吴国，用“代理人战争”来对付“代理人战争”，这就有了愈演愈烈的吴越争霸。公元前482年吴王夫差向越国求和，吴国再也无力威胁楚国了。

公元前473年勾践灭吴，为了缓和与楚国关系而把吴国夺取的淮上土地让给楚国。公元前445年），楚惠王灭掉了杞国，自此楚国东拓疆土至泗水之上，尽有江淮以北土地。公元前431年），楚简王灭掉了莒国（今山东莒县），楚国领土扩展到齐国与鲁国附近。楚国的发展虽然不如李悝变法后的魏国，但也是仅次于魏国的“超级大国”。

公元前402年，“盗”杀楚声王，其子熊疑与王子定争夺王位，熊疑胜出继位，史称楚悼王。楚声王竟然被“强盗”所杀，可见楚国内部矛盾何其尖锐。楚悼王即位后，争夺王位失败的王子定逃亡魏国，并在公元前400年引着“三晋”联军南下，在乘丘（今山东巨野县西南）击败楚国大军。公元前391年，三晋联军再次南下，在大梁（今河南开封西北）、榆关（今河南新郑东北）连续击败楚军，甚至拒绝接受楚悼王“求和”要求。楚悼王只好送厚礼给秦惠公请求秦惠王出兵袭击魏国西线，又卑辞重币请求齐国进攻魏国东线，这才避免了三晋联军深入楚国腹地。

楚国不同于晋国把公族杀戮殆尽，而是保留了强大的公族。屈、景、昭三家大贵族，担任着楚国的军政要职，这就使得楚国的国力被这些大贵族分解，难以形成统一的对外力量。楚国的贵族往往有私家军队，这一方面能够保证这些贵族齐心协力时战斗力“爆表”，另一方面也导致这些贵族叛乱很容易危及王权。楚悼王知道治理国家需要贤才，也盼望有公孙敖那样的贤才辅佐自己，帮助楚国复兴霸业。正在楚悼王为楚国缺乏人才发愁时，从楚国的头号劲敌那里传来了好消息。

公元前387年，战功赫赫如日中天的吴起，突然因为魏武侯猜忌被公孙痤排挤，转而投奔楚国。楚悼王喜出望外，立即用隆重的礼节和最高的规格接待了吴起。吴起来到楚国，认为“大臣太重”与“封君太众”是楚国政治两大弊端，并指出要扭转这种局面，只有“明法审令”，尽快变法革新。对吴起分析的种种弊端，楚悼王深有感触，于是先任命吴起为宛守，防御韩魏两国。

公元前386年，楚悼王直接把整个楚国军政大权托付给吴起，任命吴起为楚国的宰相（令尹）。楚悼王还当朝宣布，令尹吴起的命令就是我楚王的命令。有了楚悼王这位吴起的“超级粉丝”站台，吴起也就大刀阔斧在楚国实施变法。吴起终于做到了“卿相”，可惜此时母亲早逝，吴起也没空回老家卫国看看。

吴起从公元前409年为魏国效力，到公元前387年逃离魏国，吴起在魏国工作了22年之久。吴起亲身经历了李悝变法后魏国国势的蒸蒸日上，清楚李悝变法的巨大威力，也就站在了李悝变法的“巨人肩膀”上，开始了吴起变法。

吴起深知法治的重要性，因此他在变法中制定法令，公布于众。为确立法治的权威性，吴起还采取“倚车辕”的办法，即立一车辕，有能够搬动的予以奖赏。这一招后来也被从魏国流失到秦国的超一流人才商鞅借用，即后人津津乐道的“立木为信”。建立起老百姓对法令的信任乃至信仰，这才能“令行禁止”，法令能被执行才有威力。

为使思想认识和舆论一致，吴起禁止纵横家进行游说，“破横散从（纵），使驰说之士无所开其口”。吴起这样的“实干家”，对纵横家的作用有些误判，认为这些人呈口舌之快，不利于国家富国强兵建设。其实纵横家对国家的强盛有巨大的支持作用，他们是“外交战”的主力军，能够避免被强国“群殴”，甚至转而联合列强“群殴”其他强国。后来秦国就很重视纵横家，“外连横而斗诸侯”。

吴起还裁减旧贵族的爵禄，进而废除贵族世卿世禄制。对没有功劳的贵族及其后代，实行“均其爵、平其禄”政策。对立有军功和其他有功人员，则授予爵禄，以解决分配不公，提高将士和新兴封建势力的积极性。与此同时，吴起还废除贵族世卿世禄制，“使封君子孙三世而收爵禄”，即解决“封君太众”的问题，“废公族疏远者，以抚养战斗之士”。

吴起深知“大臣太重”与“封君太众”是楚国政治两大弊端，于是在废除贵族特权的同时，又削弱大臣威权。“禁明党以励百姓”，禁止大吏结党营私，奖励百官尽忠守职，不超越所规定的权力，从而尊崇君权。吴起这些变法办法，超越了李悝变法的内容，直接影响到后来的商鞅变法。

吴起还着手整顿吏治。一是“塞私门之请，一楚国之俗”，杜绝权门请托之风，廓清吏治。二是“使私不害公，谗不蔽忠，言不取苟合，行不取苟容，行义不固毁誉”，要求官吏公私分明，言行端正，不计较个人得失，立志为变法的新兴政权效力。三是“罢无能，废无用，损不急之官”，裁减冗官，选贤任能，罢除无能无用之辈。把楚国旧贵族迁徙到边境地区，巩固边疆与边防。

吴起对楚悼王说，“荆所有余者地也，所不足者民也。今君王以所不足益所余，臣不得而为也”，通过加强军事训练，提高军队战斗力。在变法中，“禁游客之民，精耕战之士”（，即注意耕战并重，亦兵亦农，禁止丁民游手好闲，不务耕作。吴起收减百官和封君子孙的俸禄，以保证军队得到给养，加强训练。吴起甚至改“两版垣”为四版筑城法，提高了筑城工程的质量，加强了郢都的建设。后世朱升向朱元璋建议的“高筑墙，广积粮”，在吴起这里也能找到影子。

吴起变法，在一定程度上促进了楚国贵族政治向官僚政治的转化。经过变法运动，楚国经济、军事等方面得到一定发展，国力逐渐强盛。吴起既然是知名的军事家，因此吴起变法直接以“富国强兵”提高战斗力为目标。

楚国本就是春秋中后期的“超级大国”，虽然在晋国扶植吴国的“代理人战争”中遭受重创甚至首都被吴军攻破，但楚国毕竟“瘦死的骆驼比马大”，依旧是当时天下诸侯中仅次于晋国（魏国）的军事强国。进攻吴起的调教，楚国重新成长为军事强国。楚国向南攻打百越，将楚国疆域扩展到洞庭湖、苍梧郡一带。

公元前381年，楚国出兵援助遭魏国攻击的赵国楚悼王命吴起统大军救赵。吴起分析了当时的战局，如果直接赴赵，一是路途较远，楚军需要长途跋涉；二是魏军的主力都到了赵地，而自己国内空虚，不如直接攻魏，攻魏薄弱的地方。这样既可解赵之围，又可迅速取得战果。形势果然如吴起所料，在楚军攻势凌厉下，攻入赵国腹地的魏军只得赶紧撤回，在州西被以逸待劳的楚军打得大败。楚军所向披靡，横扫中原，一直打到黄河边。而赵军也趁势反击，占领魏的棘蒲等地。魏军只好收缩回首都安邑，齐军则撤回本国。这一仗打出了楚军的威风，不仅收复了北方原陈、蔡等被三晋占去的土地，又新拓展了卫国一些土地。从战略意义来看，楚赵从此修好，赵国不再参与“三晋”伐楚，“打遍周边无敌手”的“三晋”联盟瓦解。楚在魏国后方找到了一个牵制魏国的盟友，魏国陷入南北两强夹击腹背受敌之中。天下诸侯都畏惧楚国的强大，与当时的“超级大国”魏国相比，楚国大有取而代之之势。

就在吴起在前线屡败“老东家”魏国即将攻入魏国首都安邑时，楚国传来楚悼王病逝的消息。吴起只好宣布班师回朝，自己带着亲信星夜兼程，赶回首都郢奔丧。吴起匆匆忙忙到了楚悼王的灵堂，接到吴起的不是伏地嚎哭的披麻戴孝的群臣，而是楚国旧贵族的伏击刺杀。

吴起忽视了自己的变法，最大的受益者虽然是楚王与楚国，却严重损害了楚国旧贵族的利益，也引起天下诸侯的恐慌。吴起毕竟不是贵族出身，而且家道中落的卫国平民。即使吴起拥有独步天下的军事才华，即使能够创造“遇起则败”的神话，也不能改变他在鲁国、魏国甚至楚国都被看成“外人”。楚国最知名的贤相孙叔敖，也是楚国本土人才。对于楚国这样人才济济的国家，对外来人才有明显的敌意与不安，毕竟楚国不是人才匮乏的秦国。

吴起在楚国唯一的依靠，只有他的“粉丝”楚悼王。对吴起恨入骨髓的楚国旧贵族，早就蓄谋已久。就等着楚悼王病逝后诛杀吴起。如果说吴起在军队中，这些楚国旧贵族无可奈何。但吴起离开北伐大军，带着几名亲信轻车简从千里迢迢赶回首都奔丧，失去了军队保护的吴起就远不是上百家楚国旧贵族的对手。不知道吴起面对楚国旧贵族的利刃，有没有感叹应该带着大军赶回首都奔丧，或者留在中原继续指挥作战而是派副手回国奔丧。

既然难免被楚国旧贵族刺杀在楚悼王的葬礼上，吴起也就心生一计，带着箭伤跑到楚悼王的遗体旁，伏身在楚王尸身上。楚国旧贵族不敢靠近王尸，他们对吴起深恶痛绝，也就放箭射向吴起，在射杀吴起的同时也射中了楚悼王的尸身。楚国法律规定，“丽兵于王尸者”诛灭三族。新即位的楚肃王根据此规定，命令令尹把射中楚悼王尸体的人全部处死，受牵连被灭族的有70多家。吴起临终拉上了70多家楚国旧贵族为自己陪葬，够狠够毒辣。

吴起变法从公元前386年到公元前381年，只有区区6年，虽然取得了明显的成效，却并不是很巩固。楚悼王与吴起死后，楚国的变法基本终止，楚国重新走回了“大臣太重”与“封君太众”的老路。吴起这位“外人”在楚国掀起了变法图强之风，因为楚悼王的突然死亡与吴起遇害戛然而止。楚国走回了只有楚国人才能做宰相（令尹）的老路，不是吸纳列国人才而是关起门来“自力更生”。

固然“惟楚有才”，但魏国、齐国、秦国都是“虹吸”天下英才，楚国既不能保证自己的人才不外流，又不能保证自己的人才被重用，于是楚国还能通过自身建设获得较大发展，但再也不能像吴起时期一样“兵震天下，威服诸侯”，只能跟在魏国、齐国、秦国这些“霸主”后面，最多是扮演着“千年老二”角色。

吴起遇害后，楚肃王还把吴起的尸体处以车裂肢解之刑，吴起变法也因为施行时间太短没能及时培养新贵族而难以维持。吴起死后第四年（公元前377年），名不见经传的蜀国讨伐楚国，夺取楚国首都附近的兹方（今湖北松滋），楚被迫筑扦关（今湖北宜昌市西），进行防御。吴起死后六年（公元前375年），魏国“满血复活”南下进攻楚国，战于榆关（今河南中牟西南）。吴起死后第十年（公元前371年），魏国遣军攻占鲁阳。楚国再次陷入了被动挨打的困境中，可惜此后再也没有超一流人才敢于来楚国效力，此后楚国只能称霸一方而不能影响全局。