大约在公元前3000年，在伊拉克境内幼发拉底河和底格里斯河之间的美索不达米亚（意为“两河流域间的土地”）一支叫亚述人的部落兴起了。到了公元前8世纪后期，亚述国已经成为两河流域最强大的国家，其首都尼尼微（遗址在今伊拉克摩苏尔附近）是当时世界上闻名的大都市。

亚述帝国兴起之时，强大的古埃及已然衰败，小亚细亚强国赫梯也为“海上民族”所灭，亚述南部的巴比伦尼亚四分五裂，东方的米底亚和波斯尚未兴起。亚述人从赫梯引进了炼铁技术，增强了军队的战斗力。仰仗着锋利的铁制兵器，亚述开始对外扩张。亚述是铁器时代的第一个大帝国。

在国王提格拉特帕拉沙尔三世（公元前746-前727年）时期，亚述开始强大起来。提格拉特帕拉沙尔三世是一个非常精明的君主，他知道要想让亚述成为一方霸主，必须要有强大的兵力作后盾，有强硬的武器在手，亚述人才有十足的底气说话。因此，他在军事方面实行了一系列的改革措施。首先是实行募兵制，组建常备军，由国家提供武器装备和给养。这样，那些失土地或无法生存的贫穷百姓就可以通过参军来谋求生路，同时地加了军队的来源，弥补公民兵制下的兵源不足。其次是在地方建立地方军队，主要负责戍守边防，打仗时也可作应急之用。第三，建立工兵。主要职责是逢山开路，遇水搭桥，安营扎寨，修筑工事。提格拉特帕拉沙尔三世是世界上第一个将工兵组建为个独立兵种的人，这个做法在世界军事史上占有重要地位，对后世的军事发展有重大影响。经过这一番改革，提格拉特帕拉沙尔三世建立了一支当时世界上兵种最齐全、装备最精良的常备军。这支军队由战车兵、骑兵、重装步兵、轻装步兵、攻城兵、工兵组成，打仗时步兵、骑兵和战车兵协同配合，进退自如。亚述军队不仅兵种齐全，武器装备也很精良。他们用铁器制造进攻的武器，而防御的武器则用青铜器制造，进攻和防御的武器有如此之分，这在古代世界并不多见。亚述军队行军十分迅速，他们尤其擅长使用充气的皮囊渡河。这种皮囊可以联结起来，安置在河面上，从这岸排到那岸，上面再铺上树枝，就成了一条军用的浮桥。精良的装备和齐全的兵种使亚述军队在对外征服中所向披靡。这支军队使亚述帝国军事奴隶制帝国的特性更为明显。

提格拉特帕拉沙尔三世凭借着强大的军队，进行了一系列的侵略战争，先后征服了小亚细亚东部、叙利亚、腓尼基、巴勒斯坦、巴比伦尼亚和埃及等地，他控制了整个两河流域，势力延伸到了波斯湾，成为两河流域和北非一带最强大的军事强国。

亚述军队使用极其残酷的手段惩治不肯投降的战败国家。攻城后实行杀光、烧光、抢光的“三光政策”，亚述士兵残酷地对待着城里的人们，他们敲碎战败国居民的头颅，割断他们的喉管，火烧他们的房屋，抢走他们的财产，掳走他们的妻子和儿女，甚至对襁褓中的孩子也不放过。据说，亚述人还把成千的战俘绑在上端削尖的木桩上，让他们在痛苦中慢慢死去。由于亚述人的行为异常残暴，犹太人在其经典中将亚述首都尼尼微称为“血腥的狮穴”。

征服大马士革是亚述军队在征服过程中打的一场硬仗。大马士革是叙利亚的首都，公元前743年，亚述军队开始进攻大马士革。当时，大马士革在兵力上处于明显的劣势，亚述的兵力要超过大马士革一倍以上。但是大马士革军民面对强大的敌人是毫不畏惧。两军在大马士革郊外的平原上展开激战，混战中，双方的战车互相撞击，士兵们相互搏杀。相持了一段时间后，大马士革渐渐落败。大马士革以弓箭手掩护大军撤退，可是，亚述步兵头戴金属头盔，手拿盾牌，对射来的弓箭丝毫不惧。因此，大马士革军队在亚述步兵的冲击下溃不成军，最后退进城中，死守不出。尽管大马士革打了败仗，可是大马士革的人民坚决要抵抗到底，誓死不降。大马士革军民同仇敌忾，加上城中粮草充足，亚述军队围城一年也未能破城。公元前732年，提格拉特帕拉沙尔三世发了狠，他调集20具攻城器，集中撞击大马士革城墙的一个地方，终于有了突破口，随后亚述军如潮水般冲进大马士革城里。大马士革军民与亚述军队在城里展开了巷战，7天之后，大马士革军队全部被歼灭，大马士革被攻陷了。虽然亚述攻占了大马士革，但是它付出的代价也相当惨重。

提格拉特帕拉沙尔三世去世后，他的后代继承了他的事业，继续对外扩张。公元前722年，萨尔贡二世即位为王。萨尔贡二世是一名因战功显赫而得到提升的下级军官。在他统治时期，亚述军队打败了以色列、埃及，镇压了埃及支持的叙利亚和腓尼基等地的起义。萨尔贡二世使亚述帝国进人了鼎盛时期。在萨尔贡二世之后的辛那赫里布（公元前704年－前681年在位）是萨尔贡二世的长子，他在位时力图扩大先父的战果。据史载，他的辉煌战果包括占领89座城镇、820个乡村，俘获7200匹马、11. 1万头驴、8万头牛、80万只羊以及20. 8万名俘虏。尽管辛那赫里布的战绩卓越，但他对战争不感兴趣，而是把大部分时间和精力都用在首都尼尼微的建设方面。他兴建了“盖世无双的皇宫”。这座皇宫每边长近200米，包括两座亚述风格的大殿、一幢椭圆形建筑物以及一个植物园和一座凉亭。王宫内的浮雕长达3000米，现藏于大英博物馆。宫殿四周花园环抱，园林水源充足；殿内房屋设施舒适，由水井、滑轮、吊桶等组成的供水设施可将水送到国王的浴室；浴室内有淋浴，格子窗和通风孔不断向室内送人新鲜空气，还配备有带轮子的火炉在冬天为房间供热。在这座宫殿的西北，辛那赫里布还为他的后妃们盖了一座后宫，为皇太子盖了一座东宫。辛那赫里布还加宽了尼尼微的马路，增建了城市公园，修建了供水网，从郊外60公里处引水入城。

在辛那赫里布之后的亚述王伊萨尔哈东（公元前680年－前669年在位）手中，亚述帝国达到顶峰。公元前671年，伊萨尔哈东远征埃及，攻占孟斐斯城，使亚述成为地跨西亚、北非的大帝国，版图几乎囊括了整个西方文明世界，首都尼尼微也成了美索不达米亚地区的文化中心之一。

伊萨尔哈东王在位时，仍继续扩建尼尼微，从而使它成为一座像《圣经·约拿书》中所描绘的有12万多居民的大都城。伊萨尔哈东的继承者就是大名鼎鼎的亚述巴尼拔王。巴尼拔（公元前668年－前627年在位）是亚述帝国的末代帝王，自称为“伟大英明及世界之王”。他在位时不仅使亚述帝国的疆域达到了极限，而且尊崇文化、奖励学术，使尼尼微成为当时的文化繁荣之所。他本人也是博学多才、爱书人迷。因此，他除了兴建巨大豪华的巴尼拔王宫外，还大量收藏亚述人的图书——泥版文书，在宫中建立了巴尼拔图书馆。

巴尼拔图书馆是我们所知的世界上最早的图书馆，也是现今已发掘的古文明遗址中，保存最完整、规模最宏大、书籍最齐全的图书馆。它在时间上要比古埃及著名的亚历山大图书馆早400年，而且由于泥版图书的特殊性，没有像亚历山大图书馆一样毁于战火，大部分书籍都保存了下来。巴尼拔图书馆收集了当时亚述人所知的全世界各地的书籍，藏书室里堆满了刻有亚述楔形文字的大大小小的泥版，这些泥版就是2500多年前亚述人的图书。图书馆中的藏书门类齐全，包括哲学、数学、语言学、医学、文学以及占星学等各类著作，几乎囊括了当时的全部学识。其中的王朝世袭表、史事札记、宫廷敕令以及神话故事、歌谣和颂诗，为后人了解亚述帝国乃至整个亚述－巴比伦文明提供了钥匙，是研究当时历史最宝贵的资料。从图书馆藏书来看，亚述人已懂得对各类图书进行分类和编目。对各类书籍，通常放在不同的位置加以区分。亚述书吏还在每块泥版上附上题签，标明该泥版所记载的内容。在文学类泥版中，这里藏有世界史上第一部伟大的英雄史诗《吉尔伽美什》，这是美索不达米亚文明所创造的最重要的作品之一，这是尤其珍贵的。

由于亚述是依靠武力和军事征服建立起来的庞大帝国，所以根基不稳，中央政权对许多地区鞭长莫及，无法行使有效的统治。同时，亚述人的残暴统治也激起了被压迫民族的反抗，加上王室内部的争权夺利最终加速了帝国的衰亡。

到公元前7世纪中叶，亚述帝国渐渐衰落。埃及首先摆脱了亚述的统治。随后，东北方的游牧部落接连兴起，也日益威胁着亚述帝国。公元前626年，居住在新巴比伦的迦勒底人和东边的米底人联合起来进攻亚述。公元前612年，新巴比伦和米底联军攻进了亚述首都尼尼微。尼尼微在被洗劫一空后，又被放了一把大火，一代名城尼尼微和庞大的亚述帝国一起，就这样从地面上消失了。曾在历史上称雄一时的亚述帝国灭亡，其遗产被新巴比伦王国和米底王国瓜分，此时距亚述的鼎盛时期不过50余年。