夏侯惇在博望坡吃了败仗，回报曹操。曹操要争夺天下，把刘备和孙权当作心腹大患，因此亲率五十万大军，再去征讨刘备。
刘备得报，十分焦急。诸葛亮献计，向江夏刘琦求借救兵。刘备派关羽和孙乾前往，并嘱咐他们借到救兵，从水路到江陵相会。
刘备率领三千兵马及跟随他逃难的十多万百姓，且战且行，日行不过数里，一程程挨着向江陵进发。
走了十几日，关羽往江夏去后没有音信。刘备说：“我想烦请军师亲自走一遭，借兵必然成功。”诸葛亮允诺，便同刘封连夜启程。
刘备令赵云保护妻儿老小，张飞断后。赵云来到当阳，被曹兵追得正急。赵云怀抱刘备的儿子，身陷重围，血染征袍，左冲右杀，威不可当。
赵云冲出重围，来到长坂桥边，人困马乏。忽见张飞手执长矛骑马站在桥上，赵云大呼：“翼德救我！”张飞说：“子龙快走，追兵由我抵挡！”
张飞料想曹兵众多，自己孤军断后，凶多吉少，便心生一计，叫军士砍些树枝，拴在马尾上，在树林内往来驰骋，扬起尘土，作为疑兵。
曹操的大将文聘引军到长坂桥，只见张飞倒竖虎须，圆睁环眼，手绰蛇矛，立马桥上；又见桥东树林后面，尘土大起，疑有伏兵，便勒住马，不敢近前。
不久，曹仁、李典、夏侯惇等大将陆续赶到，见张飞怒目横矛，立马于桥上，又恐怕是诸葛孔明之计，都不敢近前。使人飞报曹操。
曹操闻知，急忙上马，从阵后赶来。
